并購敗局：上市公司與掛牌公司“聯(lián)姻熱”下三阻力

“聯(lián)姻”熱，“分手”忙。上市公司與掛牌公司掀起的“聯(lián)姻”熱潮背后，一股雙方“分手”的暗流涌動。

5月11日，富臨運業(yè)(002357)稱，因未能與交易對方就核心交易條款達成一致，公司決定終止以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式收購泛遠國際(835110)100%股權(quán)。

無獨有偶。僅2018年5月份以來，先后就有邦訊技術(shù)(300312)和協(xié)成科技(835991)、會稽山(601579)與咸亨股份(834794)“和平分手”等多起上市公司與掛牌公司“友盡”的案例。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2018年以來(截至5月17日)，上市公司并購掛牌公司正在進行的案例有50起，同期上市公司終止并購掛牌公司的案例達11起。根據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計，新三板歷史上共有71起類似案例(含終止并購時未掛牌企業(yè))。

市場人士分析發(fā)現(xiàn)，上市公司與掛牌公司從擬“聯(lián)姻”到最終“分手”：核心條款無法達成一致是主因，受市場(政策)周期性影響是第二大因素，并購重組期相關(guān)方被調(diào)查、涉訴等是另一大因素。

“談不攏”：核心條款無法達成一致

兩情相悅時的“你儂我儂”，終難敵“柴米油鹽”的現(xiàn)實條款。上述71起案例中，29起因交易雙方無法就核心條款達成一致而告終，占比達40.85%，“談不攏”是危害上市公司與掛牌公司“聯(lián)姻”的主因。

統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，所謂“核心條款”主要包括標(biāo)的資產(chǎn)估值、增發(fā)新股價格、對賭協(xié)議及未來發(fā)展規(guī)劃等方面條款。

柳鋼股份(601003)終止收購中金金屬(已摘牌)就因業(yè)績對賭等條款難以達成一致。2017年10月17日，柳鋼股份宣布擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買掛牌公司中金金屬100%股權(quán)，并因此停牌。

遺憾的是，籌劃重組事項近三個月后，柳鋼股份于2018年1月15日宣布終止收購中金金屬100%股權(quán)。柳鋼股份表示，交易雙方最終未能就本次交易股票發(fā)行價格的定價原則、業(yè)績對賭條款、股票鎖定期條款達成一致。

因跨界收購一度被關(guān)注的——A股紡織業(yè)公司嘉麟杰(002486)收購新三板蛋企德青源(835923)一案，卻因?qū)Φ虑嘣次磥戆l(fā)展的戰(zhàn)略定位和發(fā)展規(guī)劃產(chǎn)生分歧而告吹。

將視線回溯至2017年8月，嘉麟杰擬通過現(xiàn)金收購以及增資(合計12.34億元)“兩步走”的方式以此獲得德青源的股權(quán)，此前嘉麟杰已持有德青源5.45%的股權(quán)，此次交易完成后，嘉麟杰持有德青源的股權(quán)將達到50.47%。

受國內(nèi)紡織市場低迷的影響，主營紡織業(yè)的嘉麟杰面臨業(yè)績增長壓力，急需如德青源一般近年盈利能力不錯的企業(yè)，為其業(yè)績注上一管“強心劑”。嘉麟杰表示，此次收購?fù)瓿珊螅镜闹鳡I業(yè)務(wù)將由單一經(jīng)營紡織業(yè)務(wù)向紡織業(yè)和蛋品業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型。

但是，在重組方案披露的一個多月后，嘉麟杰卻終止了本次重組。在深交所追問下，嘉麟杰表示，由于近期德青源股東與上市公司對德青源未來發(fā)展的戰(zhàn)略定位和發(fā)展規(guī)劃產(chǎn)生了分歧，由此，在德青源股東大會審議否決了此次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。

值得一提的是，新華都(002264)終止收購友寶在線(836053)則因標(biāo)的公司股東意見不一致。新華都表示，友寶在線是新三板掛牌公司，股東人數(shù)眾多，股權(quán)較為分散，各股東的利益訴求不一，公司與友寶在線主要股東就交易價格等方面未能達成一致意見。

受市場(政策)周期性影響

上市公司收購掛牌公司“坎坷”，除了意見相左外，市場周期及政策變化是又一重要因素，有19家掛牌公司因此與上市公司“絕緣”，占比26.76%。

市場周期及政策變化主要表現(xiàn)為，標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)受市場周期(低迷)影響，業(yè)績難達預(yù)期；上市公司因資本市場波動，導(dǎo)致其股價持續(xù)波動；監(jiān)管政策變化，特別是重大法律法規(guī)的完善，導(dǎo)致相關(guān)重組審核存在不確定性。

即便如新五豐(600975)這樣的大集團，也難敵“豬周期”的影響。2018年3月27日，新五豐公告稱，公司終止發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買天心種業(yè)(871499)98.13%股權(quán)事項。

究其原因，新五豐解釋稱，在本次收購事項推進過程中，生豬行業(yè)出現(xiàn)了周期性波動，交易標(biāo)的天心種業(yè)的業(yè)績也受到一定影響，公司決定終止本次資產(chǎn)重組并撤回相關(guān)申請文件。

與新五豐終止收購天心種業(yè)不同的是，雙林股份(300100)終止收購誠燁股份(835580)則是因A股市場波動。

雙林股份與新三板公司誠燁股份的“聯(lián)姻”可謂一波三折。2017年1月，停牌2個多月的雙林股份披露重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購誠燁股份100%股權(quán)。2月13日，雙林股份收到《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》。

然而，短短10余天后，該重組就生變數(shù)。2月27日，雙林股份稱，鑒于近期A股市場波動的影響，雙林股份的股價出現(xiàn)了較大幅度的下跌，公司決定對本次交易方案進行調(diào)整，擬以現(xiàn)金方式收購誠燁股份100%的股權(quán)。

除此之外，魯億通(300423)終止收購擬掛牌公司——“比特幣礦機”制造商嘉楠耘智或是因政策收緊。

2016年6月，魯億通宣布，擬以30.6億元收購嘉楠耘智100%股權(quán)。但在3個多月后，魯億通就打消了收購嘉楠耘智的念頭。

對此，魯億通表示，由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策等客觀情況發(fā)生變化，尤其是修訂后《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的出臺使得上市公司繼續(xù)推進本次重組事項將面臨重大不確定性。

值得一提的是，賣身A股公司未遂，嘉楠耘智擬在港上市。2018年5月15日，港交所披露嘉楠耘智遞交的招股書。

“不合規(guī)”：重組期被調(diào)查、涉訴是另一大因素

阻礙上市公司與掛牌公司“牽手”的還有合規(guī)性問題。交易雙方不合規(guī)，在并購重組期被調(diào)查或涉訴，導(dǎo)致并購重組存在不確定性而終止的，歷史上有16起類似案例，占比達22.54%。

2018年1月19日，因擬掛牌公司萬好萬家(Q164411)實際控制人孔德永涉嫌違反證券法律法規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，科恒股份(300340)宣布終止收購萬好萬家。

不久前的2017年11月28日，深裝總(835502)因在并購重組期發(fā)生一起造成1人死亡的建筑施工生產(chǎn)安全事故，導(dǎo)致其被實施暫扣建筑施工企業(yè)安全生產(chǎn)許可證30日的行政處罰，因此深裝總被ST云維(600725)“拒收”。

相似的案例還有很多，2017年4月13日，廣安愛眾(600979)宣布“棄購”宣燃股份(已摘牌)，因宣燃股份部分土地的權(quán)屬瑕疵，部分對外擔(dān)保未解除等問題，且上述瑕疵在短期時間內(nèi)無法解決。

當(dāng)然，也有掛牌公司“嫌棄”上司公司的案例。如今登陸港股的華圖教育(H1915)，在掛牌新三板期間被新都酒店(新都退(000033))相中。然而在重組預(yù)案公告后，新都酒店就再次被投訴違規(guī)擔(dān)保，華圖教育股東大會因此審議終止了重組議案。此后不久，新都酒店股票從A股退市。

比較典型的并購案例還有大智慧(601519)終止收購湘財證券(430399)，亨通光電(600487)終止收購?fù)诮鹂?834003)等案例。

2015年1月23日，大智慧披露收購湘財證券的具體方案：擬斥資85億元收購湘財證券100%股權(quán)。在看似順利的背后，卻因大智慧涉嫌信息披露違法違規(guī)案等被證監(jiān)會立案調(diào)查而停擺。在長達一年的中斷期后，2016年2月，大智慧正式宣布終止重組事項。

此前，因一樁離婚案鬧得滿城風(fēng)雨的挖金客，則再度因離婚案錯失與上市公司“結(jié)親”的機會。

2015年5月，亨通光電宣布擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買挖金客100%股權(quán)，但有意思的是，這宗資產(chǎn)重組卻因一起離婚案而最終擱淺。

2015年5月8日，挖金客實控人李征之妻就其與李征離婚事宜向法院申請財產(chǎn)保全，并繳納了保全費。因此造成亨通光電擬收購的李征直接或間接持有的挖金客相應(yīng)的股權(quán)權(quán)屬存在重大不確定性。

對此，亨通光電表示，為保護公司及全體股東利益，公司于5月8日向中國證監(jiān)會提交了《關(guān)于中止亨通光電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金申請文件的申請》，并獲得中國證監(jiān)會受理。

值得一提的是，銀江股份(300020)終止收購智途科技(832282)更多的是無奈。銀江股份表示，由于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尚未建立非交易過戶的業(yè)務(wù)流程及具體實施管理辦法，一直無法辦理智途科技股權(quán)過戶手續(xù)，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組批文到期自動失效。