新三板康澤藥業(yè)重組再遇檻 收購方中珠醫(yī)療被問詢調(diào)整方案

2017年以來，上市公司與新三板企業(yè)之間的并購頻頻發(fā)生，但其中也不乏折戟而歸的案例。此前，上市公司王子新材（002735.SZ）與新三板企業(yè)康澤藥業(yè)（831397）籌劃的重大事項就以失敗告終。

近日，上市公司中珠醫(yī)療（600568.SH）收購康澤藥業(yè)一事又遇波折，被上交所出具問詢函要求就多個事項進(jìn)行說明。6月6日，中珠醫(yī)療媒體說明會召開，宣布對收購方案進(jìn)行調(diào)整。

重組首遇挫折：失敗后對簿公堂

挖貝網(wǎng)查詢公開資料了解到，在中珠醫(yī)療與康澤藥業(yè)的收購案前，康澤藥業(yè)與王子新材之間有次失敗的重組事項。

2017年1月26日，因籌劃重大事項，康澤藥業(yè)股票暫停轉(zhuǎn)讓。據(jù)康澤藥業(yè)披露，重大事項系王子新材擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金的方式收購康澤藥業(yè)全部或者部分股權(quán)。

不過，很快在2017年4月18日，康澤藥業(yè)就發(fā)布關(guān)于終止重大事項的公告，稱公司主要股東經(jīng)慎重考慮認(rèn)為本次重大事項的推進(jìn)不具有可行性，且王子新材已決定終止其進(jìn)行的重大資產(chǎn)重組事項并披露了相關(guān)公告。正式宣告與王子新材的重組失敗。

康澤藥業(yè)公告稱，暫停轉(zhuǎn)讓期間，公司盡力配合王子新材及其聘請的中介機(jī)構(gòu)開展盡職調(diào)查工作，王子新材與公司相關(guān)股東就相關(guān)事項進(jìn)行了論證、溝通、協(xié)商。重組項目啟動至今，雙方對于康澤藥業(yè)股東人數(shù)眾多可能導(dǎo)致本次重組發(fā)行股份的對象超過200人的問題解決方案、2017年2月17日重組配套融資新規(guī)出臺后配套融資安排以及公司估值一直未能達(dá)成一致，且雙方對于盡調(diào)工作的安排方式也存在較大分歧。截至目前，公司主要股東與王子新材尚未簽署具體的《重組框架協(xié)議》。

因為本次失敗的重大資產(chǎn)重組事項，康澤藥業(yè)控股股東、實際控制人陳齊黛還曾與王子新材控股股東王進(jìn)軍對簿公堂。

挖貝新三板研究院資料顯示，康澤藥業(yè)與王子新材重組終止后，康澤藥業(yè)控股股東陳齊黛認(rèn)為在重組事件中王子新材的控股股東王進(jìn)軍存在違約行為，且拒不敦促王子新材配合向陳齊黛退還誠意金。經(jīng)多次溝通未果，陳齊黛于2017年6月1日向深圳國際仲裁院遞交仲裁申請。王進(jìn)軍對此提出仲裁反請求和對陳齊黛的財產(chǎn)保全的申請。深圳國際仲裁院于2017年7月6日將該財產(chǎn)保全申請?zhí)峤恢翉V東省廣州市天河區(qū)人民法院立案。法院準(zhǔn)許申請人王進(jìn)軍的財產(chǎn)保全申請，凍結(jié)被申請人陳齊黛持有的康澤藥業(yè)共8,090,909股的股權(quán)及其孳息，占康澤藥業(yè)總股本的3.08%。司法凍結(jié)期限為2017年8月3日起至2020年8月2日止。

2018年1月29日，康澤藥業(yè)宣布當(dāng)日收到陳齊黛的書面通知，其已收到王子新材退還的全額誠意金及孳息，其持有康澤藥業(yè)8,090,909股股份已經(jīng)辦理完成司法凍結(jié)解除的相關(guān)程序。意味著康澤藥業(yè)與王子新材之間的糾紛畫下句點(diǎn)。

再遭波折：收購方被問詢

與王子新材之間的糾紛落下帷幕沒多久，陳齊黛給康澤藥業(yè)找到了新的買家——中珠醫(yī)療。

5月3日，康澤藥業(yè)發(fā)布收購報告書，宣布中珠醫(yī)療擬以現(xiàn)金支付方式向康澤藥業(yè)27名股東購買合計195,613,280股股份，占比74.5262%，收購價格合計183,334.35萬元至201,220.63萬元。

收購?fù)瓿珊?，中珠醫(yī)療將獲得康澤藥業(yè)的控制權(quán)，中珠醫(yī)療實際控制人許德來將成為康澤藥業(yè)的實際控制人。

不過，這次收購案很快遭遇波折。

5月16日，中珠醫(yī)療公告稱，收到上海證券交易所《關(guān)于對中珠醫(yī)療控股股份有限公司重大資產(chǎn)購買預(yù)案信息披露的問詢函》，上交所要求其對差異化定價方式、標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)經(jīng)營與財務(wù)情況、標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績承諾與評估增值、本次交易對上市公司的影響等四大方面問題作進(jìn)一步說明和補(bǔ)充披露。

6月6日，中珠醫(yī)療召開媒體說明會，對相關(guān)問題進(jìn)行說明。

值得注意的是，在說明會現(xiàn)場，中珠醫(yī)療“突然”宣布調(diào)整收購方案。據(jù)挖貝網(wǎng)了解，中珠醫(yī)療原本計劃收購康澤藥業(yè)74.5262%股份和浙江愛德100%股份，現(xiàn)決定放棄收購浙江愛德。中珠醫(yī)療表示，這主要是監(jiān)管環(huán)境變化對交易核心條款提出了新的要求，雙方未能達(dá)成一致。對于誠意金的后續(xù)退回，中珠醫(yī)療表示“雙方會協(xié)商”。

除放棄收購浙江愛德，中珠醫(yī)療與康澤藥業(yè)收購案的財務(wù)顧問也將進(jìn)行調(diào)整，擬終止與國金證券財務(wù)顧問委托關(guān)系，待康澤藥業(yè)與廣發(fā)證券終止持續(xù)督導(dǎo)主辦券商關(guān)系后，聘請廣發(fā)證券為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財務(wù)顧問。

對此，中珠醫(yī)療董事會秘書李偉稱，廣發(fā)證券2014年即為康澤藥業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)，對康澤藥業(yè)更為熟悉和了解，財務(wù)顧問變更之后將更有利于推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組。

高額業(yè)績對賭

為了本次重組，康澤藥業(yè)股東康卡咨詢、上海良濟(jì)堂、南平良濟(jì)堂以及三者的實際控制人陳齊黛、陳齊黛的配偶杜煒龍進(jìn)行長達(dá)5年的高額業(yè)績承諾。

業(yè)績承諾顯示，2018年、2019年、2020年、2021年和2022年，康澤藥業(yè)歸屬于母公司股東凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低，康澤藥業(yè)連鎖有限公司收到的汕頭保稅區(qū)根據(jù)《投資協(xié)議》給予的持續(xù)5年以上的扶持補(bǔ)助和重慶玉馬醫(yī)藥有限公司收到的根據(jù)《關(guān)于西部地區(qū)鼓勵類產(chǎn)業(yè)項目確認(rèn)書》享受的優(yōu)惠應(yīng)當(dāng)計入前述業(yè)績承諾凈利潤）應(yīng)分別達(dá)到1.35億元、1.7億元、2.05億元、2.4億元、2.6億元。若未達(dá)標(biāo)，業(yè)績承諾方將以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

挖貝新三板研究院資料顯示，截止6月7日，康澤藥業(yè)尚未披露2017年年報。從其2017年業(yè)績快報來看，要達(dá)到既定業(yè)績對賭，有比較大的壓力。業(yè)績快報數(shù)據(jù)顯示，2017年康澤藥業(yè)營收為23.61億元，同比增長34.45%；利潤處于下滑狀態(tài)，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤6565.85萬元，同比下降9.54%。（注：本段財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)會計師事務(wù)所審計）

除業(yè)績對賭外，基于對上市公司未來發(fā)展的信心以及作為本次交易業(yè)績補(bǔ)償和減值補(bǔ)償?shù)膿?dān)保，陳齊黛承諾，自收到上市公司第二期付款首筆付款之日起至收到全部現(xiàn)金對價后6個月內(nèi)，通過集中競價、大宗交易或協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式購買上市公司股票，合計購買金額不低于7億元。購入股份金額達(dá)到承諾購買股票最低金額之日起12個月不轉(zhuǎn)讓，12個月期限屆滿后，按照截至當(dāng)年累積承諾凈利潤實現(xiàn)比例計算當(dāng)年度可轉(zhuǎn)讓的股份數(shù)量。而在陳齊黛承諾購買股票最低金額使用完畢后，陳齊黛可根據(jù)規(guī)定向上市公司提名兩名董事，經(jīng)上市公司股東大會審議通過后履行職責(zé)。

低于收購價回購394名股東股權(quán)

在收購價格上，本次中珠醫(yī)療收購康澤藥業(yè)27名股東所持股份采取差異化定價。

其中，收購康卡咨詢、上海良濟(jì)堂、南平良濟(jì)堂現(xiàn)金對價區(qū)間為1,640,407,004.0元-1,819,269,784.67元，最終現(xiàn)金對價以《資產(chǎn)評估報告》確定的標(biāo)的資產(chǎn)評估值為參考依據(jù)，由各方協(xié)商確定。據(jù)公告披露，康澤藥業(yè)100%股份在評估基準(zhǔn)日的預(yù)估值為24.6億元。

收購其他24名中小股東所持公司10.7187%的股份對應(yīng)公司100%股權(quán)估值為18億元，即6.86元/股。

值得注意的是，截止2017年6月30日，康澤藥業(yè)有高達(dá)421名股東，按此計算，意味著還有394名康澤藥業(yè)股東未能參與本次收購。

對于本次收購案之外的股東的股權(quán)回購，陳齊黛或其指定的第三方將同樣按照6.86元/股的價格，收購剩余有意愿出售的中小股東的股份。

對于定價不同問題，康澤藥業(yè)解釋稱，原因在于中小股東不承擔(dān)未來的業(yè)績補(bǔ)償責(zé)任和風(fēng)險。

據(jù)康澤藥業(yè)6月5日披露的最新進(jìn)展，截至公告日，公司已與所有中小股東取得了聯(lián)系，大多數(shù)中小股東已簽署書面的股份回購協(xié)議或是繼續(xù)持股確認(rèn)函。目前還有少數(shù)中小股東在經(jīng)公司催促后仍未簽署回購協(xié)議或繼續(xù)持股確認(rèn)函。

6月6日召開的中珠醫(yī)療媒體說明會上，中珠醫(yī)療財務(wù)總監(jiān)劉志堅表示，截至目前上市公司收購康澤藥業(yè)74.52%股份以后，沒有后續(xù)購買剩余股權(quán)的計劃和安排。本次交易也不以交易對方完成小股東收購或承諾完成小股東收購為前提。