終止審查10天后重啟IPO，這家謎一樣的公司竟向居間方多次送股？

4月20日，招股書在證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)預(yù)披露更新；6月4日，宣布撤回IPO申請(qǐng)；6月14日，IPO確認(rèn)終止審查并計(jì)劃從新三板摘牌；6月27日，公告重啟IPO輔導(dǎo)，這家新三板企業(yè)在過(guò)去兩個(gè)月里堪稱不走尋常路的迂回操作，引人深思。

6月27日，冠盛集團(tuán)（834175）發(fā)布公告稱，公司擬申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，已于6月27日向中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江證監(jiān)局報(bào)送了相關(guān)上市輔導(dǎo)備案材料，輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)仍為國(guó)金證券。

就在20多天前，冠盛集團(tuán)稱因調(diào)整上市計(jì)劃，決定向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)撤回上市申報(bào)材料。這個(gè)申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)同意，并確認(rèn)終止審查，與此同時(shí)，冠盛集團(tuán)宣布擬從新三板摘牌。如今又重啟IPO，冠盛集團(tuán)這一系列操作，究竟在賣什么關(guān)子？

業(yè)績(jī)穩(wěn)增、三類股東清退，IPO撤回又重啟為哪般？

資料顯示，冠盛集團(tuán)主要從事汽車傳動(dòng)系統(tǒng)零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，系國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)，也是國(guó)家發(fā)改委和商務(wù)部認(rèn)定的首批國(guó)家汽車零部件出口基地企業(yè)。其產(chǎn)品涵蓋球籠式等速萬(wàn)向節(jié)、傳動(dòng)軸總成、輪轂軸承單元、橡膠件、減震器等關(guān)鍵汽車零部件。

根據(jù)汽車工業(yè)協(xié)會(huì)統(tǒng)計(jì),冠盛集團(tuán)的售后轎車用球籠式等速萬(wàn)向節(jié)產(chǎn)量連續(xù)8年位居全國(guó)第一。截至目前，冠盛集團(tuán)產(chǎn)品已進(jìn)入跨國(guó)公司全球汽配采購(gòu)體系，覆蓋美國(guó)、日本、歐洲、韓國(guó)及中國(guó)五大車系4000多個(gè)規(guī)格品種，在海外120多個(gè)國(guó)家和地區(qū)建立起了營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)。

此外，冠盛集團(tuán)擁有專利100余項(xiàng)，國(guó)家火炬計(jì)劃2項(xiàng)，國(guó)家級(jí)重點(diǎn)新產(chǎn)品6項(xiàng)，是目前國(guó)內(nèi)少數(shù)能夠滿足客戶一站式采購(gòu)需求的汽車傳動(dòng)系統(tǒng)零部件生產(chǎn)廠商之一。

2017年1月，冠盛集團(tuán)開(kāi)始接受上市輔導(dǎo)，6月，IPO被受理，隨后在12月，證監(jiān)會(huì)對(duì)其公開(kāi)發(fā)行給出了反饋意見(jiàn)。今年的4月20日，冠盛更新了招股書，彼時(shí)，其IPO排名已擠進(jìn)前100，離上會(huì)已然不遠(yuǎn)。但時(shí)隔不久，冠盛卻突然終止了IPO，并在20天后再次重啟了IPO輔導(dǎo)。

事實(shí)上，就在不久前，另一家新三板企業(yè)艾錄股份（830970）也有類似的操作。5月17日，終止IPO一個(gè)月后，艾錄股份再次公告宣布重啟IPO，輔導(dǎo)備案日期為2018年5月2日。

對(duì)于此前撤回IPO的操作，艾錄股份解釋稱，主要系由于公司擬根據(jù)證監(jiān)會(huì)相關(guān)要求進(jìn)行三類股東清理及股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。據(jù)了解，2015年5月-9月，艾錄股份共完成3起定增，其中兩起出現(xiàn)“三類股東”身影。

冠盛集團(tuán)撤回上市申請(qǐng)資料后又重啟IPO，甚至計(jì)劃從新三板摘牌，它是否也為“三類股東”所累？

犀牛君留意到，冠盛集團(tuán)截至2017年6月15日的股東名單中，同樣存在“三類股東”——深圳市圓融方德投資管理有限公司—圓融方德紫竹新三板基金，其持股數(shù)為1000股，僅占總股本的0.0008%。

但截至2017年12月31日，冠盛集團(tuán)股東數(shù)從148名減為146名，上述“三類股東”和另一位自然人股東蘇華已不再股東之列，與此同時(shí)，冠盛集團(tuán)另一位股東道一泉（青島）資產(chǎn)管理有限公司—寧波前海眾誠(chéng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）持續(xù)數(shù)量增加3000股。

2017年底即已完成“三類股東”清理，看來(lái)冠盛集團(tuán)此前撤回IPO并非受此影響。從過(guò)往撤回IPO的企業(yè)來(lái)看，要么因業(yè)績(jī)下滑階段性放棄IPO，要么是監(jiān)管趨嚴(yán)擬將上市目標(biāo)改為A股之外的其它資本市場(chǎng)。

資料顯示，冠盛集團(tuán)近年來(lái)業(yè)績(jī)持續(xù)亮眼。2015年-2017年，冠盛集團(tuán)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收9.83億元、12.92億元、15.77億元；扣非凈利潤(rùn)為5034.27萬(wàn)元、7477.05萬(wàn)元、8887.76萬(wàn)元。

單從業(yè)績(jī)來(lái)看，劍指主板IPO的冠盛集團(tuán)，明顯滿足此前網(wǎng)傳的“連續(xù)三年利潤(rùn)超1億，近1年凈利潤(rùn)不低于8000萬(wàn)”的隱形紅線，且業(yè)績(jī)并未出現(xiàn)下滑跡象，為何卻選擇撤回IPO后呢？

答案我們不得而知，但從此前證監(jiān)會(huì)對(duì)冠盛集團(tuán)招股書提出的反饋意見(jiàn)來(lái)看，冠盛集團(tuán)留在資本市場(chǎng)的謎團(tuán)還不止這一點(diǎn)。

 贈(zèng)予股權(quán)、空手套現(xiàn)，居間方孫金潛伏數(shù)年賺數(shù)千萬(wàn)？

在證監(jiān)會(huì)的反饋意見(jiàn)中，首當(dāng)其沖的是冠盛集團(tuán)的規(guī)范性問(wèn)題，尤其股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性以及代持的合規(guī)性問(wèn)題。

犀牛君在梳理其股權(quán)問(wèn)題時(shí)，也是被繞到不行，單是改制重組、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的歷史沿革問(wèn)題，冠盛就花了30頁(yè)來(lái)闡述?？偨Y(jié)一點(diǎn)就是，冠盛內(nèi)部股東曾多次相互轉(zhuǎn)讓股權(quán)，管理層、居間方之間也多有代持的問(wèn)題。

其中最值得關(guān)注的當(dāng)屬居間方孫金的委托代持，在披露的以往7起代持事件中，孫金就占了5起。2007年至2009年間，幫助冠盛引進(jìn)股東的同時(shí)，孫金也多次通過(guò)“無(wú)償”或“自有資金購(gòu)買”的方式拿到了其股權(quán)，而這些股權(quán)，無(wú)一例外都是通過(guò)別人代持。

2007 年，冠盛集團(tuán)第三大股東New Fortune 公司計(jì)劃出售所持冠盛集團(tuán)10%股權(quán)，并委托孫金尋找投資方，要求轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于2650萬(wàn)元。對(duì)此，孫金引薦了荷蘭籍客商 DONG Min，由 New Fortune 向其轉(zhuǎn)讓4.85%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格2650萬(wàn)元（扣除支付居間人孫金居間費(fèi)用 260 萬(wàn)元后）。

原本計(jì)劃是2650萬(wàn)轉(zhuǎn)讓10%的股份，怎料想孫金僅出讓4.85%的股份就達(dá)到了2650萬(wàn)，超額完成目標(biāo)后，New Fortune竟“大方”地將剩余股份作為“獎(jiǎng)勵(lì)”給予了孫金。

招股書顯示，2009年9月17日，孫金與 New Fortune 約定，New Fortune 委托孫金轉(zhuǎn)讓的10%股權(quán)，4.85%由 DONG Min 受讓，如公司未預(yù)期上市，New Fortune 需要無(wú)償轉(zhuǎn)讓給 DONG Min合計(jì)3%股權(quán)。此外，孫金獲得剩余的冠盛集團(tuán)2.15%股份，并通過(guò)New Fortune間接持有，具體操作方式為，孫金委托 New Fortune 的股東 Jien-Jung HUANG 代其持有 New Fortune 的股份，以實(shí)現(xiàn)間接持有冠盛集團(tuán)的 2.15%的股份。

至于為何剩下的2.15%股份由孫金獲得，冠盛集團(tuán)并未在招股書中進(jìn)行說(shuō)明。犀牛君咨詢相關(guān)FA人士了解到，冠盛集團(tuán)上述以將股權(quán)贈(zèng)予居間方的做法，在業(yè)界來(lái)說(shuō)頗為少見(jiàn)，甚至存在不合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。

值得注意的是，孫金為New Fortune公司引薦DONG Min后，提出另外購(gòu)買部分股權(quán)。2007年12月12日，ZHANG Dafu與孫金簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持 New Fortune  1.71萬(wàn)股（股權(quán)比例為 34.22%，對(duì)應(yīng)冠盛有限 4.50%股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給孫金，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 1950 萬(wàn)元。

同日，孫金將其所持 New Fortune 的 1.14萬(wàn)股（股權(quán)比例為22.81%，對(duì)應(yīng)冠盛有限 3.00%股權(quán)）作價(jià)2164萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給CHEN Yangchu。剩余的5704股 New Fortune 股份（對(duì)應(yīng)冠盛集團(tuán) 1.50%股份），孫金委托ZHANG Dafu 代其持有。

更為奇怪的是，2009年9月17日，孫金與冠盛集團(tuán)實(shí)控人周家儒簽訂《補(bǔ)充說(shuō)明》，將2007年12月12日1.14萬(wàn)股的轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)由1950萬(wàn)元調(diào)整為1300萬(wàn)元，其中孫金實(shí)際支付了1100萬(wàn)元，另外的200萬(wàn)元?jiǎng)t有孫金此前通過(guò)New Fortune代持的冠盛集團(tuán)中的0.4615%作為抵償。

也就是說(shuō)，2007年12月12日，孫金一邊說(shuō)要購(gòu)買股權(quán)，一轉(zhuǎn)手就溢價(jià)賣出，后來(lái)經(jīng)補(bǔ)充調(diào)整后，孫金僅支出1100萬(wàn)元便購(gòu)得冠盛集團(tuán)3.00%，當(dāng)日即以2164萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓出去，輕松獲利1064萬(wàn)的同時(shí)，還一分錢沒(méi)花間接增持了冠盛集團(tuán)1.50%股份。

據(jù)犀牛君不完全統(tǒng)計(jì)，經(jīng)招股書公開(kāi)的代持及回購(gòu)交易中，單是“搗騰”冠盛的股票，孫金就賺了2123.37萬(wàn)元，（其中孫金曾借助NISHIMUTA Komei向冠盛集團(tuán)投資1600萬(wàn)元，后續(xù)回購(gòu)金額招股書未披露暫不計(jì)在內(nèi)），還未計(jì)算其從中收取的中介費(fèi)。

雖然上述代持事項(xiàng)截至目前均已解除，且未涉及相關(guān)糾紛事件，但孫金這位居間方與冠盛集團(tuán)之間的關(guān)系顯然不一般。根據(jù)工商局登記信息，2008年5月至2010年7月期間，孫金曾擔(dān)任冠盛集團(tuán)監(jiān)事一職。

在上述的代持中，冠盛集團(tuán)多次提到因?yàn)楣緸橹型夂腺Y企業(yè)，依據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等相關(guān)法律法規(guī)，中方合營(yíng)者不能是自然人。

除了代持，冠盛集團(tuán)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格合理性同樣引來(lái)了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。

據(jù)了解，NISHIMUTA Komei與New Fortune簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定4%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為227.2727萬(wàn)元，并辦理完成工商變更登記。此外，NISHIMUTA Komei還與NEW FORTUNE另行達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，雙方約定4%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整為1200萬(wàn)元。

針對(duì)上述補(bǔ)充協(xié)議事項(xiàng)，證監(jiān)會(huì)要求冠盛集團(tuán)補(bǔ)充說(shuō)明此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成差價(jià)的原因，及差價(jià)的處理方式，是否涉及所得稅事項(xiàng)及其具體情況。

但在4月10日冠盛集團(tuán)更新的招股書中，其并未就此轉(zhuǎn)讓差價(jià)形成原因進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。此外，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，New Fortune 需要繳納企業(yè)所得稅。冠盛集團(tuán)稱，2017年10月9日，New Fortune 已經(jīng)補(bǔ)申報(bào)繳納上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的企業(yè)所得稅89.89萬(wàn)元。