一過一否，撤回申請再上會的國安達離過會還差什么

7月10日，兩家新三板企業(yè)頂固集創(chuàng)和國安達迎來發(fā)審會審核，最終頂固集創(chuàng)順利過會，國安達遺憾被否。

業(yè)績連年增長，17年凈利潤同比增長83.8%

2016年掛牌新三板的頂固集創(chuàng)（833958）主要從事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生態(tài)門和其他智能家居產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

頂固集創(chuàng)于2017年4月27日向證監(jiān)會報送了申請IPO的材料，并在2018年1月30日在證監(jiān)會官網(wǎng)更新預披露，將于今日正式上會。

圖片來自招股書

業(yè)績方面，2015年-2017年頂固集創(chuàng)實現(xiàn)營業(yè)收入分別為5.76億元、7.25億元及8.08億元，扣非凈利潤分別為1576.14萬元、3205.55萬元及6058.11萬元。公司業(yè)績雖連年增長，凈利潤在2017年更是實現(xiàn)了83.8%的高增長。

結合其報告期收入地區(qū)分布、對應地區(qū)的房地產(chǎn)市場住宅銷售增長情況、發(fā)行人的市場占有率，說明發(fā)行人報告期業(yè)績增長的合理性。

對于2017年業(yè)績的快速增長，頂固集創(chuàng)表示，公司所處的定制家居行業(yè)具有良好的發(fā)展前景及市場潛力，近年來一直處于快速增長態(tài)勢。但隨著定制衣柜的滲透率及普及率逐漸提升，未來行業(yè)增速可能放緩，五金業(yè)務則由于成熟的傳統(tǒng)五金產(chǎn)品行業(yè)整體增速不高、智能五金的滲透普及增速具有不確定性，因此也會給公司的業(yè)績增長帶來不確定性風險。

經(jīng)銷商與供應商參股，是否影響交易公允？

公司共有15位經(jīng)銷商、供應商的實際控制人、股東或親屬等成為公司股東，其中經(jīng)銷商關聯(lián)的股東持股比例合計為14.28%，供應商關聯(lián)的股東持股比例為0.58%。

圖片來自招股書

請發(fā)行人說明經(jīng)銷商、供應商及其關聯(lián)方參股發(fā)行人的原因；結合其參股前后發(fā)行人向其銷售或采購產(chǎn)品的單價、數(shù)量、金額和毛利率變化情況，并通過第三方比價說明發(fā)行人與參股經(jīng)銷商、供應商之間交易的公允性；經(jīng)銷商參股是否是簽訂經(jīng)銷協(xié)議的前提條件。

頂固集創(chuàng)稱，上述經(jīng)銷商、供應商或其關聯(lián)方持股比例均較低，與經(jīng)銷商存在關聯(lián)關系的共計14 位股東，單個股東最高持股比例為 3.04%，合計持股比例為 14.10%，與供應商存在關聯(lián)關系的 1 位股東，持股比例為 0.58%。上述股東的持股比例雖然較低，不屬于公司的關聯(lián)方。招股書還補充道，公司與參股股東相關聯(lián)的經(jīng)銷商及供應商之間的交易均按照公司的銷售政策及市場定價進行公允交易，與同類型經(jīng)銷商及供應商一致。

自有房產(chǎn)及土地使用權全部抵押，是否影響上市？

發(fā)行人的自有房產(chǎn)及土地使用權幾乎全部設置抵押。

圖片來自招股書

說明上述房產(chǎn)抵押的基本情況，包括被擔保債權情況、擔保合同規(guī)定的抵押權實現(xiàn)情形、抵押權人是否有可能行使抵押權及其對發(fā)行人經(jīng)營情況的影響；抵押房產(chǎn)占用范圍內的建設用地使用權是否一并抵押及原因；提供相關抵押合同；是否構成本次發(fā)行上市的法律障礙。

智庫君在招股書中并未找到頂固集創(chuàng)對房產(chǎn)抵押情況的說明。

撤回申請再上會，三年年均凈利只有3410萬

國安達（835486）主要從事自動滅火裝置的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，其主要產(chǎn)品包括超細干粉自動滅火裝置、電池箱專用自動滅火裝置等安全應急產(chǎn)品。

業(yè)績方面，2015-2017年國安達分別實現(xiàn)營業(yè)收入1.24億元、1.69億元、1.92億元；扣非凈利潤為1862.56萬元、3723.41萬元、4644.39萬元。算下來，三年年均凈利潤只有3410.12萬元，低于5000萬元的利潤紅線，過會概率較小。

國安達曾于2016年6月申報過創(chuàng)業(yè)板IPO，2017年3月國安達撤材料，宣稱“擬引入新股東，預計股權結構將發(fā)生變化”，2017年4月再次輔導備案，同時在2017年6月再次申報創(chuàng)業(yè)板。

撤回IPO后出現(xiàn)多筆股份轉讓

國安達曾于2017年3月撤回首發(fā)申請，之后在2017年5-6月發(fā)生多筆協(xié)議轉讓。

除實際控制人洪偉藝將部分股份轉讓給其100%控制的中安投資外，還包括：2017年5月17日，正亦奇投資將持有的公司22.5萬股股份轉讓給吳重茂。2017年5月22日，洪偉藝分別將持有的公司17.3萬股、30萬股、10萬股、10萬股、10萬股、10萬股股份轉讓給極安咨詢、許燕青、連劍生、常世偉、王正、李秀好。

2017年5月25日，洪偉藝分別將持有的公司30萬股、20萬股、20萬股、20萬股、10萬股、10萬股股份轉讓給朱貴陽、許燕青、李秀好、常世偉、連劍生、王正。2017年6月1日，洪偉藝將持有的公司216萬股股份轉讓給洪清泉。

正亦奇投資的成立時間、注冊資本、主營業(yè)務，股東、合伙人最近5年履歷情況；正亦奇投資取得發(fā)行人股份的方式、價格公允性、資金來源及其合法性，正亦奇投資轉讓所持有的發(fā)行人全部22.5萬股股份的原因，轉讓價格公允性；受讓方吳重茂最近5年履歷情況、資金來源，是否存在股份代持或其他特殊安排。

實際控制人洪偉藝轉讓股份給極安咨詢、許燕青、連劍生、常世偉、王正、李秀好、朱貴陽、洪清泉的原因，轉讓價格是否公允，是否履行納稅義務；極安咨詢的成立時間、注冊資本、主營業(yè)務，股東、合伙人最近5年履歷情況，許燕青、連劍生、常世偉、王正、李秀好、朱貴陽、洪清泉最近5年履歷情況，受讓方的資金來源，是否存在股份代持或其他特殊安排。

毛利率高于上市公司同行

發(fā)行人綜合毛利率分別為52.88%、55.91%、58.71%，高于同行業(yè)上市公司及新三板公司的平均值。

圖片來自招股書

補充披露同行業(yè)可比公司的選取標準、準確性、完整性（含上市公司、擬上市公司、新三板公司），逐項說明并補充披露發(fā)行人毛利率水平高于同行業(yè)可比公司且差異較大的具體原因及合理性分析，發(fā)行人毛利率水平及變動情況是否符合行業(yè)特征。

國安達稱，報告期內公司綜合毛利率高于同行業(yè)可比公司的平均水平，且不同公司報告期內毛利率的變動趨勢也不同。毛利率水平及變動差異的主要原因為各公司的主營業(yè)務及主要產(chǎn)品、銷售對象及銷售方式不同所致。所以報告期毛利率水平及變動情況符合公司自身及上下游行業(yè)特征。