新三板公司股東要求回購，質(zhì)權人質(zhì)疑回購價太高，發(fā)文舉報公司違規(guī)！

近日，江西華歐投資有限公司向監(jiān)管部門遞交了一封函件，函件指出新三板公司配天智造（832223）等主體涉嫌違規(guī)，江西華歐請求有關部門進行核查。

江西華歐之所以這么做，是因為它是配天智造70.40%的股份的質(zhì)權人，若配天智造出現(xiàn)違規(guī)行為，可能損害其權益。

質(zhì)權人憂心質(zhì)物價值

事情可追溯到2016年10月，上市公司大富科技（300134）公告，以30.63元/股的價格，完成非公開發(fā)行股票，募集資金合計35.13億元。

大富科技的控股股東，深圳市大富配天投資有限公司對自然人熊賢忠，就大富科技此次非公開發(fā)行的投資本金及收益承擔保證義務。

為保障該保證義務履行，新三板公司配天智造原實控人孫尚傳控制的安徽省配天重工裝備技術有限公司、北京配天技術有限公司、深圳市未名兄弟資本管理有限公司，自愿以其所持有的配天智造全部股份為熊賢忠提供擔保。

2017年12月28日，江西華歐分別與安徽配天、北京配天、未名兄弟簽訂了3份股權質(zhì)押合同。上述3方將其持有的合計2300萬股配天智造股票質(zhì)押給江西華歐，占配天智造總股本的70.40%。

江西華歐表示，自上述股票質(zhì)押事宜后，公司高度關注配天智造的運營情況及質(zhì)物情況。

江西華歐認為，配天智造及其控股股東安徽配天近期的一系列行為，對質(zhì)物價值產(chǎn)生了重大不利影響，于是有了舉報函中的內(nèi)容。

根據(jù)記者獲得的江西華歐函件，江西華歐認為配天智造涉嫌違規(guī)的行為包括公司未及時披露可能導致實控人發(fā)生變動的信息，涉嫌違規(guī)回購公司股份，公司信息披露不及時、表述不準確、數(shù)據(jù)不正確等。

其中關于股份回購的程序和價格，是江西華歐關注的重點。

股份回購被指違規(guī)

7月9日，配天智造發(fā)布公告，擬于7月25日召開股東大會，審議包括部分股東提請公司回購股份等多份議案。

公告顯示，合計持有配天智造14.9250%股份的深圳市恒泰華盛資產(chǎn)管理有限公司-華盛國海創(chuàng)贏6號基金等7名股東，于7月4日向配天智造董事會提出了《關于提請公司回購股份的提案》。

該提案要求配天智造使用自有資金回購967萬股公司股份，回購價格不低于31元/股。按照配天智造總股本3267萬股計算，配天智造若回購股份需要的資金接近3億元。

▲配天智造部分股東回購提案

根據(jù)提案，這部分股份回購后將予以注銷，從而減少公司注冊資本。

根據(jù)全國股轉系統(tǒng)2017年12月發(fā)布的《關于掛牌公司股份回購業(yè)務通知》，現(xiàn)階段可以辦理股份回購注銷業(yè)務的情況只有2種：

首先是發(fā)行股票購買資產(chǎn)后，標的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾，掛牌公司可回購股份注銷。

其次是向激勵對象發(fā)行股票后，激勵對象離職、考核未達標等，掛牌公司可回購股份注銷。

去年12月，新三板公司禮多多就因標的公司未完成業(yè)績承諾，成功回購并注銷了約29萬股股份。

不過，江西華歐認為，此次配天智造部分股東本次提交的股份回購的議案內(nèi)容，不屬于上述兩種情況，因而不符該通知要求。

配天智造公告中，并沒有說明股東要求回購股份的原因。江西華歐認為，如果配天智造在股東大會上通過該議案，可能涉嫌違規(guī)實施股份回購。

回購價格被指損害公司利益

除了回購程序外，江西華歐對于回購價格持有更大的異議。江西華歐認為配天智造的回購價格涉嫌變相損害債權人及小股東權益。

按照方案，配天智造回購價為不低于31元/股，而根據(jù)配天智造 2017年年報，按總股本3267萬股計算，配天智造每股凈資產(chǎn)約12元/股，回購價格較每股凈資產(chǎn)明顯高出不少。

從二級市場情況來看，配天智造掛牌后的交易并不活躍，2017年9月26日，公司的收盤價為20.01元/股，也明顯低于擬回購的價格。

不過，配天智造目前雖然采用做市轉讓，但其股東數(shù)較少，且公司自2017年12月底以來長期停牌至今，期間新三板市場已發(fā)生較大變化，因此配天智造二級市場的價格參考價值有待商榷。

江西華歐認為，配天智造31元/股的回購價格公允性值得懷疑，也有損害債權人及其他未提出股份回購的小股東的權益。

據(jù)記者了解，2015年6月，配天智造實施了一次增發(fā)，發(fā)行價為31元/股，實際發(fā)行967萬股，募集資金近3億元。

參與認購的包括多只新三板資管產(chǎn)品、多名自然人以及2家做市商。此次發(fā)起回購議案的7名股東，均是這次增發(fā)的參與者。

值得一提的是，此次提請回購股份的股東為7名，占公司總股分的14.925%，所持股份共487.6萬股，而回購議案中要求的卻是回購967萬股股份，這也是江西華歐在函件中質(zhì)疑的問題之一。

據(jù)記者了解，目前新三板公司實施股份回購多見于摘牌時。常見的回購價格有“參考最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，雙方協(xié)商確定”，以及“以不低于投資者取得該股份時的成本價回購”等。

從方案來看，此次配天智造股東提出的也是按照“不低于投資者取得該部分股份時的成本價”要求公司回購的。

按照計劃，7月25日，配天智造將召開股東大會審議回購議案。

江西華歐表示，如果該議案得以通過，配天智造將以巨量自有資金履行回購義務，導致公司注冊資本和凈資產(chǎn)大幅減少，進而導致質(zhì)押股票價值巨額貶損。作為質(zhì)權人的江西華歐，將面臨相應的權益損失。