3家上市公司來“娶” 新三板沃馳科技牽手立昂技術(shù) “彩禮”12億

上市公司并購(gòu)新三板公司雖然較為常見，但是新三板公司先后被3家上市公司“看中”的情況卻不多見。

2017年至今，上市公司開爾新材（300234）、德藝文創(chuàng)（300640）先后公告，擬收購(gòu)新三板公司沃馳科技100%股權(quán)，但2起收購(gòu)均未進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段，就匆匆終止。

最近，已從新三板摘牌的沃馳科技，又被上市公司立昂技術(shù)（300603）看中，立昂技術(shù)擬以約12億元的價(jià)格收購(gòu)公司100%的股權(quán)。

立昂技術(shù)12億收購(gòu)沃馳科技

7月31日晚間，立昂技術(shù)公布了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)草案。

公司擬通過向沃馳科技和大一互聯(lián)全體股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買其合計(jì)持有的沃馳科技100%股權(quán)和大一互聯(lián)100%股權(quán)。

其中購(gòu)買沃馳科技100%股權(quán)交易作價(jià)11.98億元，購(gòu)買大一互聯(lián)100%股權(quán)交易作價(jià)4.5億元。

立昂技術(shù)是一家信息技術(shù)服務(wù)商，主要為通信運(yùn)營(yíng)商提供通信、網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)等服務(wù)，2017年1月26日在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

而標(biāo)的之一沃馳科技主要從事移動(dòng)應(yīng)用支付服務(wù)，其主要支付方式集中于電信運(yùn)營(yíng)商話費(fèi)支付。沃馳科技于2016年8月在新三板掛牌，今年1月5日終止掛牌。

立昂技術(shù)此次收購(gòu)，對(duì)沃馳科技的估值采用的是收益法評(píng)估。

從資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告來看，沃馳科技截至評(píng)估基準(zhǔn)日2018年3月31日，歸屬于母公司所有者的權(quán)益賬面價(jià)值1.98億元，評(píng)估值為12.3億元，評(píng)估增值10.33億元，增值率達(dá)到521%。

評(píng)估報(bào)告顯示，沃馳科技評(píng)估增值較大，主要是因?yàn)楣窘陙碇鳡I(yíng)業(yè)務(wù)呈現(xiàn)較快的發(fā)展趨勢(shì)，收入和利潤(rùn)規(guī)模增長(zhǎng)較快。

在此次收購(gòu)之前，沃馳科技于2017年3月完成了一次增發(fā)，此時(shí)公司對(duì)應(yīng)的估值為5.36億元，在約一年后，沃馳科技的估值就翻了一番。

立昂技術(shù)認(rèn)為，本次收購(gòu)沃馳科技和大一互聯(lián)，將深化其在移動(dòng)增值電信行業(yè)的布局，圍繞電信運(yùn)營(yíng)商開展更多的業(yè)務(wù)。同時(shí)有望進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，大幅增強(qiáng)未來的盈利能力，提高市場(chǎng)占有率。

從沃馳科技的業(yè)績(jī)來看，立昂技術(shù)這筆收購(gòu)是值得的。2017年，沃馳科技營(yíng)業(yè)收入2.4億元，凈利潤(rùn)8452萬元，同期立昂技術(shù)的凈利潤(rùn)為8036萬元。

▲沃馳科技財(cái)務(wù)狀況

也就是說，沃馳科技的盈利能力甚至強(qiáng)于立昂技術(shù)，收購(gòu)沃馳科技后，立昂技術(shù)的整體盈利能力可能實(shí)現(xiàn)翻番。

對(duì)賭3.7億利潤(rùn)

和以往收購(gòu)案例一樣，沃馳科技資產(chǎn)出讓方金潑及其一致行動(dòng)人也簽署了《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。

根據(jù)該補(bǔ)償協(xié)議，若本次交易在2018年實(shí)施完畢，業(yè)績(jī)承諾方承諾沃馳科技在2018年度、2019年度以及2020年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于人民幣1億元、1.25億元、1.5億元。

如果證監(jiān)會(huì)要求業(yè)績(jī)承諾方順延業(yè)績(jī)承諾期的，還應(yīng)按照要求順延業(yè)績(jī)承諾期。

公告顯示，簽署業(yè)績(jī)承諾的主體包括金潑、杭州萱汐投資、上海泰臥企業(yè)、李張青、王建國(guó)5名股東，而目前沃馳科技實(shí)際股東共有21名。

上述5名股東合計(jì)持有沃馳科技68.99%的股權(quán)，它們要承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償比例的100%。

另外，協(xié)議還約定，業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后，若沃馳科技截至2020年12月31日的應(yīng)收賬款余額未在一年內(nèi)收回的，則在2021年12月31日前應(yīng)由金潑負(fù)責(zé)以現(xiàn)金方式買斷。

2017年，沃馳科技凈利潤(rùn)達(dá)到8452萬元，較上一年度增長(zhǎng)138%；而2018年一季度，沃馳科技的凈利潤(rùn)已經(jīng)接近2500萬元。

僅從這一點(diǎn)來看，沃馳科技承諾方要完成2018年業(yè)績(jī)承諾的壓力并不算大。

連續(xù)被3家上市公司看中

在立昂技術(shù)之前，上市公司開爾新材、德藝文創(chuàng)先后公告要收購(gòu)沃馳科技100%的股份，但都以失敗告終。

今年2月，德藝文創(chuàng)公告，擬通過發(fā)行股份與支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購(gòu)沃馳科技100%股權(quán)。德藝文創(chuàng)認(rèn)為這次收購(gòu)能優(yōu)化公司收入結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力。

但是，僅僅一個(gè)月后，德藝文創(chuàng)就公告，因雙方就交易的重要條款未能達(dá)成一致，決定終止收購(gòu)。

開爾新材則是最早看中沃馳科技的上市公司。2017年3月，沃馳科技進(jìn)行了一輪增發(fā)，開爾新材認(rèn)購(gòu)了其中100萬股，耗資3500萬元，獲得沃馳科技6.52%的股份。

此后，開爾新材于2017年8月公告，與沃馳科技股東金潑簽訂了收購(gòu)框架協(xié)議，擬收購(gòu)沃馳科技剩余的93.48%的股權(quán)。

這次交易價(jià)格尚未披露，沃馳科技就于2017年9月公告終止收購(gòu)事宜，終止原因是雙方未能就交易重要條款達(dá)成一致。

有媒體認(rèn)為，開爾新材終止收購(gòu)，主要是當(dāng)時(shí)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不理想，2017年上半年開爾新材營(yíng)收、凈利潤(rùn)雙雙下降。

不過，資料顯示，2017年11月至沃馳科技終止掛牌期間，開爾新材還是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，買入了沃馳科技150萬股股票，價(jià)格為17.4元/股，耗資2610萬元。

至此，開爾新材合計(jì)持有沃馳科技9.78%的股份，成為其第二大股東。

7月31日晚間，開爾新材發(fā)布公告稱，擬將所持有的沃馳科技9.78%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給立昂技術(shù)，交易對(duì)價(jià)9972萬元，本次交易預(yù)計(jì)可為公司帶來3862萬元稅前利潤(rùn)。