放棄獨(dú)立IPO，新三板公司降價(jià)1億嫁入A股，這波操作虧不虧？

新三板割包皮公司也有春天，這門(mén)生意還被一家上市公司相中了。

8月1日晚間，狼和醫(yī)療（836795）發(fā)布公告稱，上市公司維力醫(yī)療擬向公司全體10名股東，支付現(xiàn)金收購(gòu)其持有的狼和醫(yī)療整體變更為有限公司后合計(jì)100%的股權(quán)，交易價(jià)格為4.3億元。

這起收購(gòu)案可謂一波三折，期間不僅遭遇了證監(jiān)會(huì)的問(wèn)詢，交易價(jià)格也從原有的5.2億直降至4.3億。

更關(guān)鍵的是，狼和醫(yī)療業(yè)績(jī)也不錯(cuò)，中途還放棄了獨(dú)立IPO。

并購(gòu)一波三折

實(shí)際上，收購(gòu)最早萌芽于今年4月份。彼時(shí)，維力醫(yī)療發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的議案，收購(gòu)的資產(chǎn)為狼和醫(yī)療全部股權(quán)，交易價(jià)格為5.2億元，該次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。其中，維力醫(yī)療擬以16.35元/股的價(jià)格，募集2.68億元，而另外2.52億元?jiǎng)t以現(xiàn)金方式支付。

不料，收購(gòu)引來(lái)了上交所和證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。4月25日，上交所發(fā)布問(wèn)詢函，要求維力醫(yī)療對(duì)狼和醫(yī)療的專利、產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)等問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明。而在6月7日，證監(jiān)會(huì)也針對(duì)本次收購(gòu)下發(fā)了反饋意見(jiàn)通知書(shū)，提出了26個(gè)反饋意見(jiàn)，并要求維力醫(yī)療在30個(gè)工作日內(nèi)對(duì)反饋意見(jiàn)進(jìn)行回復(fù)。

之后，受諸多因素影響下，維力醫(yī)療宣布放棄發(fā)行股份計(jì)劃，轉(zhuǎn)而以現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)方式進(jìn)行收購(gòu)。同時(shí)，由于預(yù)計(jì)現(xiàn)金收購(gòu)總價(jià)低于公司2017年凈資產(chǎn)的50%，因而新的收購(gòu)方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)最新收購(gòu)方案，上市公司維力醫(yī)療擬向狼和醫(yī)療全體10名股東，即周明海、劉曉鵬、張小波、源生投資、富海博暉、九州風(fēng)雷、久承投資、醫(yī)宸投資、潤(rùn)訊投資、張新，支付現(xiàn)金收購(gòu)其持有的狼和醫(yī)療整體變更為有限公司后合計(jì)100%的股權(quán)，交易價(jià)格為4.3億元。

此次收購(gòu)以收益法評(píng)估標(biāo)的資產(chǎn)。截至2017年12月31日，狼和醫(yī)療歸屬于母公司股東權(quán)益為1.05億元，收益法評(píng)估值為5.2億元，增值率為394.55%。

相較之前5.2億元的收購(gòu)價(jià)，此次交易價(jià)直降近1億。也就是說(shuō)，就是打了8.2折。

與此同時(shí)，狼和醫(yī)療承諾公司2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤(rùn)分別為3357.51萬(wàn)元、4212.39萬(wàn)元和5093.57萬(wàn)元，且業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)累計(jì)實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)不低于1.27億元。

三年業(yè)績(jī)高速增長(zhǎng) 卻因并購(gòu)放棄獨(dú)立IPO

那么，狼和醫(yī)療又是家怎樣的公司，竟然引得上市公司這般“窮追不舍”？

資料顯示，狼和醫(yī)療成立于2011年1月份，其主要產(chǎn)品為一次性包皮環(huán)切縫合器。說(shuō)白了，就是解決男性包皮過(guò)長(zhǎng)這一主要“痛點(diǎn)”。

據(jù)了解，狼和醫(yī)療是國(guó)內(nèi)包皮環(huán)切縫合器的首創(chuàng)企業(yè)，生產(chǎn)的一次性包皮環(huán)切縫合器能夠有效縮短包皮環(huán)切手術(shù)時(shí)間、減少術(shù)中創(chuàng)傷和疼痛。

頗具“私密”的生意，背后卻為狼和醫(yī)療帶來(lái)了可觀的業(yè)績(jī)回報(bào)。

2015年-2017年，狼和醫(yī)療營(yíng)收分別為5247萬(wàn)元、7313萬(wàn)元、9680萬(wàn)元；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)分別為1584萬(wàn)元、1925萬(wàn)元、3055萬(wàn)元。

在2017年年報(bào)中，狼和醫(yī)療表示，其與全國(guó) 200 余家經(jīng)銷商保持長(zhǎng)期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，“狼和”牌一次性包皮環(huán)切縫合器已在全國(guó)31個(gè)省市地區(qū)布局，進(jìn)入了3000 余家醫(yī)院，累計(jì)完成包皮環(huán)切手術(shù)超過(guò)130萬(wàn)例。

直至2018年上半年，公司業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)能力依舊。據(jù)狼和醫(yī)療披露2018年1-6月審計(jì)報(bào)告，公司1-6月實(shí)現(xiàn)營(yíng)收4992萬(wàn)元，凈利潤(rùn)2024萬(wàn)元。

依托業(yè)績(jī)優(yōu)勢(shì)，在上市公司相中之前，狼和醫(yī)療還于2017年1月公告稱進(jìn)入IPO上市輔導(dǎo)階段。不過(guò)，輔導(dǎo)期長(zhǎng)達(dá)一年后，因戰(zhàn)略調(diào)整需要，公司于2018年5月21日終止了上市輔導(dǎo)。

很顯然，放棄IPO計(jì)劃，是為了謀求與上市公司的并購(gòu)。值得關(guān)注的是，在狼和醫(yī)療的前十大股東中，浮現(xiàn)了熟悉的身影。其中，股東九州風(fēng)雷背后的推手為九鼎集團(tuán)，而久承投資也與掛牌公司久銀控股有著千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

九州風(fēng)雷和久承投資持股比例均為3.57%，在此次交易中分別可以拿到現(xiàn)金1805.1萬(wàn)元。

此前久承投資2016年12月參與定增50萬(wàn)股花費(fèi)750萬(wàn)元，九州風(fēng)雷2016年9月受讓原股東100萬(wàn)股花費(fèi)1500萬(wàn)元，因而兩家投資公司持股100萬(wàn)股的成本都是1500萬(wàn)元。以此計(jì)算，兩家投資公司或到手305.1萬(wàn)元。

上市公司迫切希望達(dá)成交易

可是，犀牛君疑惑的是，到底是股東急于套現(xiàn)退出，還是覺(jué)著未來(lái)割包皮生意不好做，對(duì)IPO沒(méi)有足夠的信心？

要知道，上市公司維力醫(yī)療可是極力看好狼和醫(yī)療的。在此前的收購(gòu)資產(chǎn)草案中，維力醫(yī)療描述行業(yè)概況和特點(diǎn)時(shí)就表示，我國(guó)居民包皮過(guò)長(zhǎng)患病率約在56.36%，假設(shè)我國(guó)男性環(huán)切率每年提高1%，則每年將產(chǎn)生接近400萬(wàn)例包皮環(huán)切手術(shù)需求。

維力醫(yī)療主要從事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等領(lǐng)域醫(yī)用導(dǎo)管的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，泌尿外科是維力醫(yī)療的重點(diǎn)市場(chǎng)發(fā)展領(lǐng)域。2017年維力醫(yī)療在該領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)銷售收入為2億元，占銷售收入的31.75%；而狼和醫(yī)療的產(chǎn)品 100%用于泌尿外科領(lǐng)域。

因此維力醫(yī)療表示，收購(gòu)?fù)瓿珊螅p方可以在泌尿外科市場(chǎng)形成“醫(yī)用泌尿?qū)Ч?包皮環(huán)切手術(shù)器械”的產(chǎn)品線，并通過(guò)雙方營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的有效整合，共同推動(dòng)產(chǎn)品銷售。

事實(shí)上，每況愈下的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和持續(xù)下滑的股價(jià)，才是維力醫(yī)療迫切希望交易達(dá)成的核心原因。

2015-2017年度，維力醫(yī)療實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為9132萬(wàn)、7925萬(wàn)和6456萬(wàn)，盈利能力弱化較為明顯。即便到了2018年一季度，維力醫(yī)療實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為616萬(wàn)元，同比下滑逾五成。

反映在股價(jià)上也是憂愁不已。今年5月以來(lái)，維力醫(yī)療股價(jià)走出下坡路，從19.64元一路跌落至今日收盤(pán)價(jià)（8月3日）的11.19元，跌幅達(dá)43%。

至于交易完成后，維力醫(yī)療能否扭轉(zhuǎn)局勢(shì)，就看投資者買(mǎi)不買(mǎi)賬了。