放棄獨立IPO，新三板公司降價1億嫁入A股，這波操作虧不虧？

新三板割包皮公司也有春天，這門生意還被一家上市公司相中了。

8月1日晚間，狼和醫(yī)療(836795公告,行情,點評,財報)發(fā)布公告稱，上市公司維力醫(yī)療擬向公司全體10名股東，支付現(xiàn)金收購其持有的狼和醫(yī)療整體變更為有限公司后合計100%的股權(quán)，交易價格為4.3億元。

這起收購案可謂一波三折，期間不僅遭遇了證監(jiān)會的問詢，交易價格也從原有的5.2億直降至4.3億。

更關(guān)鍵的是，狼和醫(yī)療業(yè)績也不錯，中途還放棄了獨立IPO。

并購一波三折

實際上，收購最早萌芽于今年4月份。彼時，維力醫(yī)療發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)的議案，收購的資產(chǎn)為狼和醫(yī)療全部股權(quán)，交易價格為5.2億元，該次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。其中，維力醫(yī)療擬以16.35元/股的價格，募集2.68億元，而另外2.52億元則以現(xiàn)金方式支付。

不料，收購引來了上交所和證監(jiān)會的關(guān)注。4月25日，上交所發(fā)布問詢函，要求維力醫(yī)療對狼和醫(yī)療的專利、產(chǎn)品競爭優(yōu)勢等問題進行說明。而在6月7日，證監(jiān)會也針對本次收購下發(fā)了反饋意見通知書，提出了26個反饋意見，并要求維力醫(yī)療在30個工作日內(nèi)對反饋意見進行回復(fù)。

之后，受諸多因素影響下，維力醫(yī)療宣布放棄發(fā)行股份計劃，轉(zhuǎn)而以現(xiàn)金購買方式進行收購。同時，由于預(yù)計現(xiàn)金收購總價低于公司2017年凈資產(chǎn)的50%，因而新的收購方案不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)最新收購方案，上市公司維力醫(yī)療擬向狼和醫(yī)療全體10名股東，即周明海、劉曉鵬、張小波、源生投資、富海博暉、九州風(fēng)雷、久承投資、醫(yī)宸投資、潤訊投資、張新，支付現(xiàn)金收購其持有的狼和醫(yī)療整體變更為有限公司后合計100%的股權(quán)，交易價格為4.3億元。

此次收購以收益法評估標的資產(chǎn)。截至2017年12月31日，狼和醫(yī)療歸屬于母公司股東權(quán)益為1.05億元，收益法評估值為5.2億元，增值率為394.55%。

相較之前5.2億元的收購價，此次交易價直降近1億。也就是說，就是打了8.2折。

與此同時，狼和醫(yī)療承諾公司2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤分別為3357.51萬元、4212.39萬元和5093.57萬元，且業(yè)績承諾期內(nèi)累計實現(xiàn)的扣非凈利潤不低于1.27億元。

三年業(yè)績高速增長卻因并購放棄獨立IPO

那么，狼和醫(yī)療又是家怎樣的公司，竟然引得上市公司這般“窮追不舍”?

資料顯示，狼和醫(yī)療成立于2011年1月份，其主要產(chǎn)品為一次性包皮環(huán)切縫合器。說白了，就是解決男性包皮過長這一主要“痛點”。

據(jù)了解，狼和醫(yī)療是國內(nèi)包皮環(huán)切縫合器的首創(chuàng)企業(yè)，生產(chǎn)的一次性包皮環(huán)切縫合器能夠有效縮短包皮環(huán)切手術(shù)時間、減少術(shù)中創(chuàng)傷和疼痛。

頗具“私密”的生意，背后卻為狼和醫(yī)療帶來了可觀的業(yè)績回報。

2015年-2017年，狼和醫(yī)療營收分別為5247萬元、7313萬元、9680萬元;歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為1584萬元、1925萬元、3055萬元。

在2017年年報中，狼和醫(yī)療表示，其與全國200余家經(jīng)銷商保持長期、穩(wěn)定的合作關(guān)系，“狼和”牌一次性包皮環(huán)切縫合器已在全國31個省市地區(qū)布局，進入了3000余家醫(yī)院，累計完成包皮環(huán)切手術(shù)超過130萬例。

直至2018年上半年，公司業(yè)績高增長能力依舊。據(jù)狼和醫(yī)療披露2018年1-6月審計報告，公司1-6月實現(xiàn)營收4992萬元，凈利潤2024萬元。

依托業(yè)績優(yōu)勢，在上市公司相中之前，狼和醫(yī)療還于2017年1月公告稱進入IPO上市輔導(dǎo)階段。不過，輔導(dǎo)期長達一年后，因戰(zhàn)略調(diào)整需要，公司于2018年5月21日終止了上市輔導(dǎo)。

很顯然，放棄IPO計劃，是為了謀求與上市公司的并購。值得關(guān)注的是，在狼和醫(yī)療的前十大股東中，浮現(xiàn)了熟悉的身影。其中，股東九州風(fēng)雷背后的推手為九鼎集團，而久承投資也與掛牌公司久銀控股有著千絲萬縷的關(guān)系。

九州風(fēng)雷和久承投資持股比例均為3.57%，在此次交易中分別可以拿到現(xiàn)金1805.1萬元。

此前久承投資2016年12月參與定增50萬股花費750萬元，九州風(fēng)雷2016年9月受讓原股東100萬股花費1500萬元，因而兩家投資公司持股100萬股的成本都是1500萬元。以此計算，兩家投資公司或到手305.1萬元。

上市公司迫切希望達成交易

可是，犀牛君疑惑的是，到底是股東急于套現(xiàn)退出，還是覺著未來割包皮生意不好做，對IPO沒有足夠的信心?

要知道，上市公司維力醫(yī)療可是極力看好狼和醫(yī)療的。在此前的收購資產(chǎn)草案中，維力醫(yī)療描述行業(yè)概況和特點時就表示，我國居民包皮過長患病率約在56.36%，假設(shè)我國男性環(huán)切率每年提高1%，則每年將產(chǎn)生接近400萬例包皮環(huán)切手術(shù)需求。

維力醫(yī)療主要從事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等領(lǐng)域醫(yī)用導(dǎo)管的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，泌尿外科是維力醫(yī)療的重點市場發(fā)展領(lǐng)域。2017年維力醫(yī)療在該領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)銷售收入為2億元，占銷售收入的31.75%;而狼和醫(yī)療的產(chǎn)品100%用于泌尿外科領(lǐng)域。

因此維力醫(yī)療表示，收購?fù)瓿珊螅p方可以在泌尿外科市場形成“醫(yī)用泌尿?qū)Ч?包皮環(huán)切手術(shù)器械”的產(chǎn)品線，并通過雙方營銷網(wǎng)絡(luò)的有效整合，共同推動產(chǎn)品銷售。

事實上，每況愈下的經(jīng)營業(yè)績和持續(xù)下滑的股價，才是維力醫(yī)療迫切希望交易達成的核心原因。

2015-2017年度，維力醫(yī)療實現(xiàn)凈利潤分別為9132萬、7925萬和6456萬，盈利能力弱化較為明顯。即便到了2018年一季度，維力醫(yī)療實現(xiàn)凈利潤為616萬元，同比下滑逾五成。

反映在股價上也是憂愁不已。今年5月以來，維力醫(yī)療股價走出下坡路，從19.64元一路跌落至今日收盤價(8月3日)的11.19元，跌幅達43%。

至于交易完成后，維力醫(yī)療能否扭轉(zhuǎn)局勢，就看投資者買不買賬了。

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