時光科技小股東“怒懟”董事會 議案三連否 ，總經(jīng)理請辭

目前在新三板公司中，由于管理不規(guī)范，信息披露不及時，造成要求對關聯(lián)交易、資金占用進行追認的情形不少，但時光科技幾次股東會都對董事會提出的對交聯(lián)交易、資金占用進行追認的議案進行了否決，這樣的情況倒是比較罕見。

8月7日，時光科技發(fā)布公告，稱董事會通過追認關聯(lián)交易和追認關聯(lián)方資金占用的議案，該議案將于月底提交股東大會審議，這將是該司董事會第四次就同一內(nèi)容提交議案。

前三次均被股東大會否決。

此前，時光科技被監(jiān)管機構(gòu)指出資金占用、違規(guī)炒股、信披不到位等問題，并被要求其解釋營收大幅下降的合理性。

審計機構(gòu)披露多筆資金占用問題，監(jiān)管機構(gòu)發(fā)函質(zhì)疑：1.2億的資金虧損缺口，到底因何？

資金占用、信息披露不到位、違規(guī)炒股、利潤大幅下挫，時光科技屢被監(jiān)管機構(gòu)“點名批評”，難怪公司中小股東要“鬧事”。

時光科技股東大會屢次否決董事會議案，將時光科技的中小股東與大股東的博弈“大戲”搬到了幕前。

公司8月7日的公告稱，因公司發(fā)展需要，公司實際控制人李晉文已于8月3日請求辭去總經(jīng)理職務，仍繼續(xù)擔任董事長。李晉文此舉，或許也是出于安撫中小股東的需要。

董事會追認關聯(lián)交易和資金占用 股東大會接連三次否決

8月7日，上海時光科技股份有限公司（證券簡稱：時光科技，證券代碼：833857.OC）董事會通過《關于追認關聯(lián)交易的議案》和《關于追認關聯(lián)方資金占用的議案》，并向股東大會提請審議。這已經(jīng)是時光科技董事會第四次通過該議案了。

前三次，均被股東大會否決了。

2018年4月24日，董事會提出，追認上海九馳企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）、上?？鞀示W(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“快娛網(wǎng)絡”）和董事王兆民的關聯(lián)交易，交由股東大會審議。同時，獨立董事提出《關于追認關聯(lián)方資金占用》的獨立意見。

5月18日，股東大會雙雙否決。

5月23日，董事會再次通過《關于追認關聯(lián)交易的議案》和《關于追認關聯(lián)方資金占用的議案》，提交2018年第二次臨時股東大會審議。

6月20日，股東大會再次否決。

6月28日，董事會第三次提請股東大會，追認關聯(lián)交易和關聯(lián)方資金占用。

8月2日，股東大會第三次否決。

對該議案的否決，股東投票頗值得玩味。

根據(jù)時光科技的公告顯示，關聯(lián)股東李晉文、上海恬藝投資管理有限公司、上海先決企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)、上海九馳企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)(有限合伙)均回避表決。

針對該議案，第一次股東大會審議出席代表9人，持有表決權(quán)的股份88,659,200股，占公司股份總數(shù)的87.29%。此次表決，同意股數(shù)355，000股，反對0股，棄權(quán)56，000，000股。

因所議事項須達到出席代表所持有的有效表決權(quán)的三分之二以上通過，而此次棄權(quán)股數(shù)占總表決股數(shù)的94.04%，議案被否。

出席第二次股東大會的股東（包括股東授權(quán)委托代表）共4人，持有表決權(quán)的股份83,572,200股，占公司股份總數(shù)的82.28%。針對本議案，同意股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股，反對股數(shù)3,724,000股，占本議案有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

出席第三次股東大會的股東共5人，持有表決權(quán)的股份總數(shù)85,343,200股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的84.03%。針對本議案，同意股數(shù)0股，棄權(quán)股數(shù)0股，反對股數(shù)3,724,000股，占本議案有表決權(quán)股份總數(shù)的100%。

根據(jù)公司發(fā)布的公告可知，第二、第三次股東大會連續(xù)否決了《關于追認關聯(lián)交易》議案和《關于追認關聯(lián)方資金占用》議案，主要原因是上述議案涉及關聯(lián)股東回避表決，所議事項需經(jīng)出席會議代表持有效表決權(quán)的三分之二以上通過，而反對股數(shù)占所持表決股數(shù)總數(shù)的100%，致使議案未能通過審議。

關聯(lián)方資金占用 時光科技被批

時光科技董事會與股東會的“博弈戰(zhàn)”，應該事出有因。

早在2018年4月23日，時光科技主辦券商揭示，時光科技存在關聯(lián)方資金占用的問題。公司實際控制人李晉文在2017年由公司代為墊付款項18.93萬元。

關聯(lián)方資金占用，是指目標公司對形成關聯(lián)關系的個人或組織進行墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用，或互相代為承擔成本或指出，或目標公司將資金直接或間接地提供給關聯(lián)方使用。

一石激起千層浪。

當天，公司公告稱，對于公司董事長李晉文的資金占用問題已及時整改。4月24日，時光科技的審計機構(gòu)立信會計師事務所發(fā)布了對于關聯(lián)方資金占用的專項審計報告，報告中披露了17項關聯(lián)方資金占用情況。時光科技2017年期初資金占用金額3282.03萬元，17年累計發(fā)生金額共計5190.33萬元，累計償還金額4147.21萬元，17年末資金占用余額仍達4325.15萬元。涉及關聯(lián)方包括公司實際控制人、董事、監(jiān)事和子公司。

立信會計師事務所發(fā)布的審計報告顯示，公司實際控制人涉及占用資金23.92萬元，公司董事及監(jiān)事涉及占用資金10.53萬元，其他關聯(lián)人及附屬企業(yè)涉及占用資金2001.16萬元。上述資金已于2017年期末前歸還。

公司子公司及其附屬企業(yè)資金占用17年累計發(fā)生額達3164.02萬元，期初占用資金額為3272.73萬元，已歸還2111.6萬元，期末仍有4325.15萬元未歸還。

在審計報告披露之后，公司主動披露了包括時光科技子公司、董事和關聯(lián)公司2000多萬元的關聯(lián)交易。

業(yè)績巨虧 違規(guī)炒股 關聯(lián)交易或涉利益輸送

時光科技近一年來，麻煩不斷。

時光科技是一家以移動終端游戲研發(fā)與運營為主營業(yè)務的公司。2015年10月20日掛牌新三板。

掛牌伊始，時光科技連續(xù)兩次次入選創(chuàng)新層，2015年凈利潤逾3800萬，2016年凈利潤近4600萬，業(yè)績蒸蒸日上。

轉(zhuǎn)折發(fā)生于2017年。

時光科技拿下熱門IP《熱血傳奇》的版權(quán)。此舉本被外界和時光科技看好，因《熱血傳奇》是一款熱門網(wǎng)游，粉絲眾多，其手機移動端版本期待很高。大家認為這是時光科技豐富產(chǎn)品線，進一步提升公司綜合實力的重要一步，卻不料時光科技在獲得《熱血傳奇》IP后業(yè)績遭遇滑鐵盧。

或許是受業(yè)績滑坡的影響，時光科技2017年年報姍姍來遲，直到收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）出具了《關于對上海時光科技股份有限公司采取自律監(jiān)管措施的決定》，才在5月份發(fā)布17年年報，相比于規(guī)定的發(fā)布時間2018年2月底延遲了3個月。

年報公布的數(shù)據(jù)顯示，2017年公司營業(yè)收入4055.69萬元，下降了57.18%；公司凈利潤則巨虧1.2億。主辦券商興業(yè)證券緊急發(fā)布公告，提示公司未彌補虧損金額已超過實收股本總額三分之一，公司持續(xù)盈利能力可能存在不確定性。

對于大幅虧損，時光科技解釋稱，公司從韓國娛美德取得《熱血傳奇》IP授權(quán)，但因受到國內(nèi)對韓國作品的政策收緊影響，上半年一直無法獲得批文，直到10月才獲得批文并籌備上線，因而并未獲得盈利。

這樣的解釋，似乎并不具有說服力。

時光科技2017年毛利率為-49.39%，而2016年度公司毛利率高達96.74%。2016年到2017年期間，公司營業(yè)收入從9,471.59萬元下降到4,055.69萬元，營業(yè)成本從309.22萬元上升到6,058.98萬元。

公司的營收大大降低，廣告費用卻從1,069.02萬元上升到5,381.81萬元。

公司的研發(fā)支出由1,914.21萬元減少到1,674.13萬元，研發(fā)人員減少了89人，管理人員薪酬卻上漲了83.61%。

監(jiān)管部門向時光科技發(fā)布年報問詢函，要求其說明報告期內(nèi)毛利率、營業(yè)收入、研發(fā)人員等較上期發(fā)生大幅下降的原因及合理性等八大問題。

時光科技至今沒有向監(jiān)管部門回應該問詢。

在年報發(fā)布之前，時光科技的大股東似乎就在“兵行險招”。

2017年10月，證監(jiān)會向時光科技下發(fā)調(diào)查通知書，指出公司涉嫌非法利用個人賬戶買賣股票。時光科技主辦券商興業(yè)證券指出，時光科技子公司霍爾果斯時與光影業(yè)有限公司于二級市場購買股票1,900萬元。

時光科技對此的解釋是，公司在購買股票時，誤認為購買股票的行為均屬董事會有權(quán)授予總經(jīng)理，導致上述購買股票的行為未及時履行披露。

公司去二級市場炒股，哪來的錢？公司年報巨虧，沒有合理的原因。難怪中小股東們要跟大股東對著干了。

中小股東不買賬，公司實際控制人、董事長李晉文辭去總經(jīng)理職務，新總經(jīng)理孫永勝繼任。只是，孫永勝是時光科技子公司霍爾果斯時與光影業(yè)有限公司的法人，而霍爾果斯時與光影業(yè)有限公司也在關聯(lián)方資金占用名單之列。這位新任總經(jīng)理，能否平息中小股東們的不滿，我們就不得而知了。