ST天佐與主辦券商撕破臉：董監(jiān)高被指年齡結(jié)構(gòu)偏大 專業(yè)能 力不足

挖貝網(wǎng) 8月29日消息，中泰證券發(fā)布《關(guān)于遼寧天佐羊絨紡織股份有限公司的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》，作為ST天佐（835519）的主辦券商，在公告中中泰證券毫不留情面指出，ST天佐主要經(jīng)營場(chǎng)所在遼寧省阜新市，經(jīng)濟(jì)發(fā)展較為落后，專業(yè)人才欠缺，為節(jié)約成本，公司新選舉或者聘任的人員多來自內(nèi)部，年齡結(jié)構(gòu)偏大、專業(yè)勝任能力不足，進(jìn)而影響公司信息披露質(zhì)量。

公開指責(zé)被督導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營場(chǎng)所在第經(jīng)濟(jì)落后，專業(yè)人才缺乏，在新三板可能是第一次。

與此同時(shí)，中泰證券在公告中還指出ST天佐存在6大問題：

一、關(guān)于公司2018年半年度報(bào)告

ST天佐于2018年8月29日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息 披露平臺(tái)披露了《2018年半年度報(bào)告》等文件，針對(duì)主辦券商的事前 審查，ST天佐多次反復(fù)修改報(bào)表，同時(shí)未及時(shí)、完整的對(duì)主辦券商的 審核意見作出修改、解釋并提供書面證明資料； ST天佐披露的公司 2018年半年度財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)，而審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)ST天佐已披露的2017 年年度報(bào)告（公告編號(hào)：2018-017）出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，因會(huì)計(jì)師無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，故無法判斷2017年年度報(bào)告資產(chǎn)負(fù)債表各科目期末余額（即2018年半年度報(bào)告資產(chǎn)負(fù)債表各科目期初余額）的真實(shí)性、準(zhǔn)確性；由于公司多項(xiàng)訴訟面臨敗訴，企業(yè)將面臨多項(xiàng)債務(wù)償還及連帶賠償責(zé)任，公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營受到了嚴(yán)重影響，同時(shí)本期公司營業(yè)收入大幅下滑，出現(xiàn)大額經(jīng)營虧損等，無法判斷公司管理層繼續(xù)按照持續(xù)經(jīng)營假設(shè)編制財(cái)務(wù)報(bào)表是否適當(dāng)。綜上所述，主辦券商無法判斷公司2018年半年度報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性

二、公司多起訴訟敗訴，償債金額較大

公司因債務(wù)糾紛，目前多起訴訟敗訴，導(dǎo)致銀行賬戶被查封，土地、房產(chǎn)等被凍結(jié)，同時(shí) ST 天佐亦被列入失信被執(zhí)行人名單。前述事項(xiàng)對(duì)于公司開展股權(quán)融資、債權(quán)融資及銀行借款等均產(chǎn)生了不利影響，同時(shí)由于公司敗訴后償債金額較大，未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性，由于無法準(zhǔn)確確定需償債金額，ST 天佐未在 2018 年財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債。

另外，主辦券商已要求公司將涉及的訴訟（或仲裁）及進(jìn)展情況完整、及時(shí)地履行信息披露義務(wù)，但鑒于主辦券商核查途徑有限，主辦券商無法完整知悉公司所涉及的訴訟（或仲裁）及進(jìn)展情況等信息，無法知悉 ST 天佐是否還存在其他應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)，對(duì)公司應(yīng)確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債金額亦無法準(zhǔn)確判斷。

三、經(jīng)營業(yè)績下滑明顯，未來持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性

公司因債權(quán)糾紛引起的訴訟事宜等導(dǎo)致公司資金流受到較大影響，加之公司所處行業(yè)市場(chǎng)環(huán)境等因素，公司的業(yè)務(wù)開展受到較大阻力。2018年半年度報(bào)告顯示公司 2018年上半年僅實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 17.26 萬元，且主辦券商在 2017 年年報(bào)現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)發(fā)現(xiàn)由于訂單不足，公司大部分生產(chǎn)線已經(jīng)處于閑置狀態(tài)，如若公司不能采取有效的措施拓展市場(chǎng)、擴(kuò)大生產(chǎn)，公司的未來的持續(xù)經(jīng)營能力將存在重大不確定性。

四、勞動(dòng)爭議的風(fēng)險(xiǎn)

因業(yè)績下滑，公司人員流動(dòng)較為頻繁，公司存在員工主動(dòng)或被動(dòng)離職的情況，如若員工在職期間及離職過程中未能有效保護(hù)勞動(dòng)者合法權(quán)益，公司存在勞動(dòng)爭議的風(fēng)險(xiǎn)。

五、公司治理的有效性、財(cái)務(wù)規(guī)范性和信息披露的質(zhì)量有待加強(qiáng)

公司自整體變更為股份公司以來，雖按照要求建立健全了公司治理機(jī)制，但由于公司董監(jiān)高人員變動(dòng)較為頻繁，且公司主要經(jīng)營場(chǎng)所在遼寧省阜新市，經(jīng)濟(jì)發(fā)展較為落后，專業(yè)人才欠缺，為節(jié)約成本，公司新選舉或者聘任的人員多來自內(nèi)部，年齡結(jié)構(gòu)偏大、專業(yè)勝任能力不足，進(jìn)而影響公司信息披露質(zhì)量。具體表現(xiàn)為公司未能及時(shí)披露涉訴、對(duì)外擔(dān)保以及資產(chǎn)被查封或者凍結(jié)等情況，導(dǎo)致補(bǔ)發(fā)；無法按時(shí)披露 2017 年年報(bào)而被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)采取自律監(jiān)管措施等。目前公司治理水平尚有待提高，未來可能出現(xiàn)因公司治理違規(guī)而被監(jiān)管層處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

公司自掛牌以來，董事會(huì)秘書和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員、部分董事、監(jiān)事存在變更情況，公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員需要不斷的加強(qiáng)對(duì)新三板法律法規(guī)和財(cái)務(wù)等專業(yè)知識(shí)的學(xué)習(xí)方能更好的勝任現(xiàn)有工作，否則會(huì)對(duì)公司治理及財(cái)務(wù)內(nèi)控制度的有效執(zhí)行造成不利影響。

另外，主辦券商通過現(xiàn)場(chǎng)檢查、郵件溝通、即時(shí)通訊等方式，督促公司及信息披露義務(wù)人及時(shí)并如實(shí)告知訴訟、仲裁、關(guān)聯(lián)交易和對(duì)外擔(dān)保等重要事項(xiàng)，提交準(zhǔn)確、完整的書面材料便于主辦券商開展事先審查工作并依法履行信息披露義務(wù)。但如若公司及信息披露義務(wù)人隱瞞或刻意隱瞞重要事項(xiàng)，主辦券商核查渠道有限，通過公開查詢渠道、檢索等形式難以全面知悉并督促公司履行信息披露義務(wù)。

六、對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)

若 ST 天佐對(duì)主辦券商事前審查定期報(bào)告提供的對(duì)外擔(dān)保協(xié)議、借款合同等全部紙質(zhì)材料不能保證完整、準(zhǔn)確，公司對(duì)擔(dān)保情況的書面說明不能保證真實(shí)、準(zhǔn)確，公司征信報(bào)告不能完整、及時(shí)的記錄對(duì)外擔(dān)保信息，則主辦券商無法保證 2018 年半年報(bào)披露的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。