上市公司拓爾思并購做減法：新三板微夢傳媒利潤翻倍仍被剔出

上市公司與新三板公司之間并購頻頻，中途“夭折”的也不在少數(shù)。

近日，曾大手筆要收購3家公司股權(quán)的上市公司拓爾思（300229.SZ），在“挑揀”一番后做起了“減法”，取消收購耐特康賽股權(quán)后不久，又將新三板公司微夢傳媒（836868.OC）從并購名單中刪除，只留下了“親兒子”科韻大數(shù)據(jù)。

縮水的并購

2018年4月中旬，拓爾思發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的公告，打算一口氣收購3家公司股權(quán)。其中，包括微夢傳媒95.63%的股權(quán)，拓爾思控制子公司耐特康賽網(wǎng)絡(luò)技術(shù)（北京）有限公司（本文稱：耐特康賽）45%的股權(quán)及其控股子公司廣州科韻大數(shù)據(jù)技術(shù)股份有限公司（本文稱：科韻大數(shù)據(jù)）49%的股權(quán)。交易方式擬定為拓爾思以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式向各轉(zhuǎn)讓方支付對價(jià)。

當(dāng)時(shí)，拓爾思與微夢傳媒主要股東趙充、耐特康賽股東渠成、科韻大數(shù)據(jù)主要股東江南均簽署了《股權(quán)收購框架協(xié)議》。

不過，很快在7月5日晚，拓爾思就宣布減少交易標(biāo)的，不再收購耐特康賽，原因是雙方在交易對價(jià)及支付方式等多方面問題未能達(dá)成一致。

同時(shí)，拓爾思披露關(guān)于收購微夢傳媒、科韻大數(shù)據(jù)的進(jìn)展：各方中介機(jī)構(gòu)出具的報(bào)告等文件目前均處于各自內(nèi)部審核階段，并正在根據(jù)各機(jī)構(gòu)內(nèi)核提出的意見進(jìn)一步補(bǔ)充資料，完善及修改相關(guān)文件。交易協(xié)議基本條款已經(jīng)起草完成，并在加緊進(jìn)行校對完善及商談確定工作。

8月27日晚，拓爾思并購案再生變故，其發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示公告稱，終止對微夢傳媒的收購，原因同樣是雙方在交易對價(jià)及支付方式等多方面問題上未能達(dá)成一致。同時(shí)，由于科韻大數(shù)據(jù)有股東所持13.57%股權(quán)被司法凍結(jié)，拓爾思收購科韻大數(shù)據(jù)的股權(quán)也出現(xiàn)縮水，由原定的49%降低至35.43%。

被“嫌棄”的標(biāo)的

拓爾思與耐特康賽、微夢傳媒之間的并購在啟動(dòng)不久后就宣告終結(jié)，背后真實(shí)原因是什么，我們不得而知。

挖貝網(wǎng)注意到，對于拓爾思收購微夢傳媒，市場上一直有質(zhì)疑的聲音，認(rèn)為微夢傳媒質(zhì)地一般。

7月17日，拓爾思因重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌3個(gè)月后終于復(fù)牌，但連著收了3個(gè)跌停。市場有聲音認(rèn)為，跌停既是大盤下跌后的“補(bǔ)跌”，也是投資者對拓爾思收購平庸資產(chǎn)的用腳投票。

那么，最終拓爾思放棄收購的微夢傳媒，究竟是一家什么樣的公司？質(zhì)地又如何呢？

挖貝新三板研究院資料顯示，微夢傳媒主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)廣告整合營銷和互聯(lián)網(wǎng)廣告代理，同時(shí)以技術(shù)和資源為驅(qū)動(dòng)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋整個(gè)自媒體產(chǎn)業(yè)鏈。其自行開發(fā)的自媒體廣告投放平臺(tái)——領(lǐng)庫篩選整合優(yōu)質(zhì)自媒體資源，橫跨微博、微信、短視頻，直播等20多個(gè)平臺(tái)，匯聚了超過20萬自媒體資源，數(shù)萬廣告主資源。

2015年以來，微夢傳媒營收增長較好，每年基本有一個(gè)億的新增收入，2017年?duì)I收達(dá)到3.21億元，2018年上半年也有1.84億元的收入。

利潤方面，微夢傳媒今年上半年歸屬于掛牌公司股東的凈利潤達(dá)到1601.2萬元，同比增長158.30%；接近其2017年的1645.61萬元，甚至與原收購方拓爾思今年上半年的凈利潤1896.66萬元差距也不是太大。

不過，長期以來，微夢傳媒和行業(yè)內(nèi)其它大多數(shù)公司一樣，賺的都是“辛苦錢”，毛利率保持在17%左右。

此外，微夢傳媒存在大量應(yīng)收賬款，2017年、2018年上半年的應(yīng)收賬款都超過1.2億元，占當(dāng)期總資產(chǎn)的比重都超過60%。

微夢傳媒現(xiàn)金流狀況也不佳。公開數(shù)據(jù)顯示，2013年至2018年上半年，微夢傳媒經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額一直是負(fù)數(shù)，2017年、2018年上半年有所改善后仍為-768.63萬元、-65.03萬元。這意味著，微夢傳媒自身“造血”能力并不好，需要外部融資來補(bǔ)足。

從另一角度來看，原收購方拓爾思也并非“財(cái)大氣粗”的公司。

拓爾思2018年半年報(bào)顯示，其期末貨幣資金為3.05億元，存現(xiàn)金支付3家公司收購款顯然存在難度，更何況，拓爾思原定收購微夢傳媒的股權(quán)比重高達(dá)95.63%，而微夢傳媒目前整體總市值已達(dá)到2.86億元，現(xiàn)金收購顯然不現(xiàn)實(shí)，也就不難理解其為何要選擇“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”的方式來支付交易款了。

從拓爾思發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）來看，其對科韻大數(shù)據(jù)股東發(fā)行的股票價(jià)格為12.5元/股，而拓爾思停牌前收盤價(jià)為10.3元，微夢傳媒停牌前的收盤價(jià)為8.33元。

如今，不只是新三板，A股市場行情也不好，拿到的上市公司股票能否有好的收益，不確定性較強(qiáng)?；蛟S，這也是導(dǎo)致拓爾思與微夢傳媒股東在交易對價(jià)及支付方式等方面談不攏的原因。