安譜實驗：一場收購如何變成一場內(nèi)斗？

　　可以忽略不計的成交量、IPO技術(shù)性暫停、鏡中花水中月的港交所和納市，讓走投無路的新三板企業(yè)，哪怕只是與上市公司傳給緋聞，那都是幸福無邊的事情，至少說明咱還有魅力。如果有幸被上市收購，更不知道會引來多少新三板企業(yè)的羨慕嫉妒恨。

　　其實，大多數(shù)光鮮的背后都充滿了爾虞我詐。

　　一場以充分發(fā)揮雙方業(yè)務(wù)協(xié)同作用為名義的收購，最終陷入內(nèi)斗的大戲正在新三板上演。

　　一樁極其普通的并購

　　創(chuàng)業(yè)板公司聚光科技(300203)并購新三板公司安譜實驗(832021)可以說一樁極其普通的收購。

　　兩位主角可以說普通得不能再普通。

　　安譜實驗是一家專注食品安全、環(huán)境檢測和藥品檢驗公司。2015年公司收入2.15億，同比增長28%;利潤3200多萬元，當(dāng)年獲得一項發(fā)明專利。聚光科技是一家是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售應(yīng)用于環(huán)境監(jiān)測、工業(yè)過程分析和安全監(jiān)測領(lǐng)域的儀器儀表，2015年利潤2.47億元。

　　他們中，一位不是高富帥，另一位也不是白富美。他們走到一起，誰都認(rèn)為雙方就是奔著好好過日子去的。

　　2016年5月，安譜實驗發(fā)了一份沒有引起任何矚目的公告。安譜實驗實控人夏敏勇、江平夫婦通過全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向聚光科技(杭州)股份有限公司轉(zhuǎn)讓8,091,000股份。轉(zhuǎn)讓過后，夏敏勇、江平夫婦持股33.15%，聚光科技持股比例為45.53%。

　　“證婚詞”是，將充分發(fā)揮上市公司聚光科技與安譜實驗的業(yè)務(wù)協(xié)同作用，進(jìn)一步提升安譜的行業(yè)競爭力，有利于安譜實驗經(jīng)營和持續(xù)發(fā)展。

　　收購結(jié)束后，聚光科技成為安譜實驗第一大股東，公司實控人王健和姚納新成為安譜實驗的實際控制人。

　　接下來，就像所有的并購一樣，高管層大換血。

　　2016年7月，原董事長沈志希、原董事嚴(yán)晨斌、原董事靳志梅辭職，來自聚光科技彭華、壽淼鈞、韓雙來接任。彭華任董事長兼總經(jīng)理。

　　5席占據(jù)3席，聚光科技可以牢牢控制安譜實驗。到這里，這場并購對雙方來說至少看起來完美收官。

　　2016年11月18日，原大股東夏敏勇不在董事會，在這一天被任命為董事，原因是原董事王冰辭職。這次蹊蹺的任命為以后的內(nèi)斗埋下伏筆，他提了多個針對彭華的議案。

　　一個不起眼的職位

　　新三板掛牌公司，看起來都有董事會、監(jiān)事會和股東會，現(xiàn)代企業(yè)制度都很完善，其實都是家族式管理或者大股東說了算。

　　這種情況下，單個董事在公司內(nèi)部掀不起什么浪花，更別說在單位就是打醬油的監(jiān)事。

　　你認(rèn)為我是橡皮圖章，我偏要照章辦事。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》第四章第四節(jié)的規(guī)定，監(jiān)事會是由股東(大)會選舉的監(jiān)事以及由公司職工民主選舉的監(jiān)事組成的，對公司的業(yè)務(wù)活動進(jìn)行監(jiān)督和檢查的法定必設(shè)和常設(shè)機構(gòu)。

　　方穎就是這樣一位監(jiān)事會主席。2001年從華東理工大學(xué)化學(xué)工程與工藝專業(yè)畢業(yè)就加盟安譜的老員工，歷任銷售員、銷售區(qū)域經(jīng)理、總經(jīng)理助理、客服經(jīng)理。

　　今年6月12日，方穎主持審議通過2個議案：《關(guān)于調(diào)查公司經(jīng)營狀況的議案》和《關(guān)于聘請第三方會計師事務(wù)所協(xié)助監(jiān)事會調(diào)查公司經(jīng)營狀況的議案》。

　　提案的內(nèi)容分別是，監(jiān)事會近期發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營過程中存在的諸多異常情況，針對此情況，需要進(jìn)行調(diào)查;鑒于公司經(jīng)營過程中存在的異常情況，監(jiān)事會擬對公司進(jìn)行調(diào)查，并擬聘請第三方會計師事務(wù)所協(xié)助監(jiān)事會對公司進(jìn)行調(diào)查，費用由公司承擔(dān)。

　　此舉，明顯是針對擔(dān)任董事長兼總經(jīng)理彭華。

　　一場沒有結(jié)束內(nèi)斗

　　既然撕破了臉，雙方的矛盾也沒有必要藏拙掖著。夏敏勇、吳剛與彭華、韓雙來、壽淼鈞兩大陣營在董事會、監(jiān)事會形成激烈對抗。

　　據(jù)挖貝新三板研究院不完全統(tǒng)計，兩大陣營，2個月內(nèi)上演3場表決大戰(zhàn)，都是圍繞人事和經(jīng)營上。

　　第一場表決大戰(zhàn)出現(xiàn)在雙方矛盾公開的第三天。6月14日召開的第7次董事會上，夏敏勇提請董事會免去彭華總經(jīng)理職務(wù)和免去陳玲財務(wù)負(fù)責(zé)人的職務(wù)。

　　最終結(jié)果：夏敏勇、吳剛投了贊成票，彭華、韓雙來、壽淼鈞投下反對票。

　　當(dāng)天的另一個議案，彭華、韓雙來、壽淼鈞提請董事會授權(quán)公司總經(jīng)理彭華領(lǐng)導(dǎo)、組織、協(xié)調(diào)公司內(nèi)部相關(guān)部門和人員以及外部相關(guān)中介機構(gòu)論證、籌劃公司IPO的相關(guān)前期事宜。

　　表決結(jié)果：跟上一個相反，2票反對3票贊成。

　　7月初，雙方再次赤膊上陣。第一個股東聚光科技提請召開2018年第三次臨時股東大會，審議《關(guān)于免去方穎公司監(jiān)事職務(wù)的議案》、《關(guān)于選舉栗文華為公司第二屆監(jiān)事會監(jiān)事的議案》。

　　表決結(jié)果：彭華、韓雙來、壽淼鈞同意，夏敏勇、吳剛反對。

　　7月18日，夏敏勇、吳剛提請董事會審議《關(guān)于要求公司總經(jīng)理等經(jīng)營管理層員工積極配合董事了解公司經(jīng)營情況的議案》。

　　表決結(jié)果：2票同意;3票反對。

　　雙方在2018年半年報上找到妥協(xié)點，一致否決半年報。但雙方給出的理由不同：夏敏勇、吳剛認(rèn)為根據(jù)公司第二屆董事會第九次會議決議結(jié)果，無法全面和深入了解公司的客觀情況，故投反對票;彭華、韓雙來、壽淼鈞認(rèn)為因公司部分董事不同意半年報的內(nèi)容，需要再進(jìn)行溝通，因此投出反對票。

　　這個不是共識的共識卻給公司帶來了麻煩。半年報難產(chǎn)，導(dǎo)致公司停牌，如果不能在10月30日之前披露半年報，公司將會被強制摘牌。

　　從2015年至今，收入和利潤增長速度超過20%的安譜實驗，從一場完美收購開始，演變成無休止的內(nèi)斗。一個猜到開頭卻猜錯結(jié)尾的故事!