一天“流產(chǎn)”兩起并購 一家給10億都不嫁 一家卻遭拋棄

　　上市公司頻繁在新三板并購之后，談不攏的情況也時常發(fā)生。

　　據(jù)東財數(shù)據(jù)統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至2018年9月13日，上市公司并購新三板公司案達(dá)162起，而同一時期的2017年只有90起左右。在目前的162起并購案中，已經(jīng)完成實施的50起，占比30.86%;而暫停中止和停止實施的有33起，占比20.37%，也就是說每5起并購案就有一起是失敗的。

　　就在今日(9月13日)，新三板企業(yè)華商智匯(839088.OC)、?，斕?837916.OC)宣布終止被收購，其中金萊特收購福瑪特僅停留在意向性協(xié)議但因?，斕貥I(yè)績不達(dá)標(biāo)等問題遭中途換標(biāo);而中南文化擬以10.8億元收購華商智匯也因為收購雙方對收購價格、業(yè)績承諾等意見不一致最終宣告終止。

　　10.8億收購案終止 上市公司半月收6份關(guān)注函

　　2018年6月20日，中小板上市公司中南文化發(fā)布重大資產(chǎn)重組公告，宣布將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買華商智匯100%的股權(quán)，本次收購估值不低于10.8億元。

　　資料顯示，中南文化主營公司目前主營業(yè)務(wù)已由原有的制造業(yè)務(wù)逐漸轉(zhuǎn)型為文化傳媒業(yè)務(wù)。主要業(yè)務(wù)包括電視劇、電影項目的投資、策劃、制作;藝人培養(yǎng)和藝人經(jīng)紀(jì);版權(quán)開發(fā)、運營等等。

　　公司主要收入來源于電視劇、電影項目投資，藝人培養(yǎng)、藝人經(jīng)紀(jì)、商務(wù)廣告等。公司上半年還參與了《我不是藥神》的制作與投資，下半年主推項目包括黃渤的《一出好戲》等。目前旗下簽約藝人有劉燁、郭曉冬、張魯一、余少群等。

　　華商智匯則主要經(jīng)營社區(qū)媒體、戶外大牌媒體和互聯(lián)網(wǎng)視頻流量廣告。廣告主主要集中在服務(wù)性行業(yè)，重點包括地產(chǎn)、金融、汽車、通訊、商貿(mào)(含電商)、旅游、快消、醫(yī)美等行業(yè)。

　　原本是一樁美好的產(chǎn)業(yè)合并，不過，過程并不順利。

　　首先，中南文化自身就問題多多。不僅公司違規(guī)開具商業(yè)承兌匯票1.15億元、實控人違規(guī)占用資金高達(dá)3個多億、控股股東違規(guī)擔(dān)保近10億元，還涉及近20起重大訴訟，合計涉及金額高達(dá)8.83億元，并且因為涉訴，公司23個銀行賬戶被司法凍結(jié)，被凍結(jié)金額6587.42萬元。

　　而8月底至今僅半個多月的時間，中南文化共計收到深交所6份關(guān)注函，其中一份還要求中南文化說明，公司違規(guī)開具商業(yè)承兌匯票、違規(guī)對外擔(dān)保、控股股東實控人資金占用等對此次重大資產(chǎn)重組的影響，是否違反相關(guān)規(guī)定等。

　　中南文化2018年上半年年報顯示，公司上半年營收5.89億元，同比下降7.48%，凈利潤4569萬元，同比下降65.52%。公司貨幣資金2.75億元。

　　另一邊，華商智匯上半年業(yè)績也出現(xiàn)較大幅度下滑，上半年錄得營收1.86億元，同比下滑38.84%，凈利潤2135萬元，同比下滑45.49%，目前資產(chǎn)總計5.96億元，同比略有下降，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1078萬元。

　　?，斕赜贿_(dá)標(biāo) 上市公司“改娶”她人

　　雙方談不攏告吹，表明雙方還算是勢均力敵，擁有議價能力。而自身硬件不夠的就只能任人挑選，說不要就不要了。

　　2018年6月14日，?，斕貙嶋H控制人宋紅麗與金萊特簽署《意向性協(xié)議》，金萊特擬在《意向性協(xié)議》約定的排他期內(nèi)，收購?，斕毓蓹?quán)，?，斕氐恼w估值及交易對價尚待審計和評估。?，斕?月19日歡天喜地的公布了這一消息。

　　然而，三個月后，就“只見新人笑不見舊人哭”了。

　　今日(9月13日)，金萊特發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌期間變更重組標(biāo)的公告，公告顯示，福瑪特上半年盈利狀況不及預(yù)期，收購成本高，企業(yè)文化、區(qū)域文化不合等都成了上市公司拋棄公司作為并購標(biāo)的的理由：

　　金萊特認(rèn)為，擬收購?，斕?00%股權(quán)的根本目的是通過產(chǎn)業(yè)整合以應(yīng)對自身行業(yè)的各項風(fēng)險，但近期資本市場環(huán)境、行業(yè)環(huán)境變化較大，公司采取更為謹(jǐn)慎的態(tài)度進(jìn)行并購評估，最終未能對并購協(xié)同性充分認(rèn)可。

　　最終，金萊特決定與中建城開環(huán)境建設(shè)股份有限公司(以下簡稱“中建城開”)的控股股東、實際控制人姜旭簽署了《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，變更中建城開100%股權(quán)為本次重組標(biāo)的，而收購方式也由之前的發(fā)行股份+現(xiàn)金支付直接變成本現(xiàn)金收購。

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