浙大海納再受傷 褚健暗謀中控技術(shù)上市

　　對(duì)于目前處于停牌階段的S*ST海納(000925.SZ，下稱浙大海納)來說，這個(gè)夏天并不平靜。

　　立立電子被媒體質(zhì)疑為掏空上市公司浙大海納資產(chǎn)而被推遲上市，盡管目前中介機(jī)構(gòu)中信建投表示核查結(jié)果已經(jīng)上報(bào)證監(jiān)會(huì)，但公司何時(shí)掛牌還是未知數(shù)。

　　近日，有知情人士向記者透露，“浙大海納當(dāng)時(shí)上市時(shí)的另一塊自動(dòng)化資產(chǎn)在2003年前后也被轉(zhuǎn)讓出來，目前這塊資產(chǎn)也已經(jīng)進(jìn)入上市前的輔導(dǎo)期”。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，上述人士所說的自動(dòng)化資產(chǎn)系浙江浙大海納中控自動(dòng)化有限公司(下稱“海納中控”)，該項(xiàng)股權(quán)早在2003年1月被轉(zhuǎn)讓給5個(gè)自然人。

　　而目前地處浙江杭州濱江區(qū)的浙江中控技術(shù)股份有限公司(下稱“中控技術(shù)”)目前確實(shí)正在籌備上市事宜，當(dāng)初的海納中控如今經(jīng)過數(shù)次更名后也和中控技術(shù)共同成為中控科技集團(tuán)的成員企業(yè)；更值得一提的是，中控科技集團(tuán)的實(shí)際控制人正是當(dāng)時(shí)海納中控的總經(jīng)理褚健。

　　那么，此中控和彼中控究竟有何聯(lián)系，這是不是又是另一個(gè)版本的“立立電子”事件，記者通過近半個(gè)月的實(shí)地調(diào)查，試圖來揭開這其中的復(fù)雜關(guān)系。

　　中控技術(shù)：第二個(gè)立立電子？

　　作為中控科技集團(tuán)的核心成員企業(yè)，中控技術(shù)主要致力于自動(dòng)化領(lǐng)域的現(xiàn)場(chǎng)總線與控制系統(tǒng)的研究開發(fā)、生產(chǎn)制造、市場(chǎng)營(yíng)銷及工程服務(wù)。公司的產(chǎn)品主要適用于包括化工、煉油、石化等十多個(gè)行業(yè)的流程工業(yè)企業(yè)等領(lǐng)域，目前的4000多個(gè)客戶遍布全球。

　　來自浙江天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告顯示，截至2007年9月30日，中控技術(shù)的總資產(chǎn)、總負(fù)債和凈資產(chǎn)分別為5.3億元、3.44億元和1.86億元人民幣。

　　目前，計(jì)劃在A股上市的正是中控科技集團(tuán)的核心子公司中控技術(shù)，前者持有其42.9%的股權(quán)。

　　除此以外，中控科技集團(tuán)還擁有包括浙江中控自動(dòng)化儀表有限公司(下稱“中控儀表”)、浙江浙大中控信息技術(shù)有限公司(下稱“中控信息”)、浙江中控軟件技術(shù)有限公司(下稱“中控軟件”)、浙江中控電氣技術(shù)有限公司、浙江中控電氣技術(shù)有限公司、浙江易商軟件有限公司和浙江中控研究院有限公司等眾多子公司。

　　事實(shí)上，中控技術(shù)計(jì)劃今年在A股上市的消息在杭州當(dāng)?shù)卦缫巡皇敲孛堋?/p>

　　據(jù)浙江省信息產(chǎn)業(yè)廳相關(guān)人士透露，今年3月廳里相關(guān)人員曾專門前往中控技術(shù)調(diào)研，并聽取公司總裁金建祥關(guān)于中控的發(fā)展情況和公司上市的準(zhǔn)備情況的匯報(bào)。

　　4月底，在杭州市政府召開的企業(yè)上市工作座談會(huì)上，中控技術(shù)和浙江萬馬電纜等18家擬上市公司分別介紹了各自的籌備情況。其中，萬馬電纜的IPO申請(qǐng)已經(jīng)在7月4日通過了證監(jiān)會(huì)發(fā)審委的審核。

　　從浙江省工商局查閱的工商資料顯示，中控技術(shù)的控股股東中控科技集團(tuán)的發(fā)展脈絡(luò)比較清晰，從1999年成立至2002年內(nèi)經(jīng)過兩次注冊(cè)資本的變更，分別是從100萬元增資至1500萬元，再增資至2000萬元。公司董事長(zhǎng)褚健以60%的持股比例成為集團(tuán)前身中控科技公司的實(shí)際控制人。

　　相比較而言，中控技術(shù)的發(fā)展脈絡(luò)尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)的變更則要頻繁得多，公司甚至在2004年股份制改革之后又重新將公司性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司，2007年再次完成第二次股份制改造。

　　值得一提的是，在中控科技集團(tuán)眾多子公司中，中控信息和中控儀表都曾經(jīng)和浙大海納有著千絲萬縷的關(guān)系。

　　其中，中控信息的前身是浙江大學(xué)工業(yè)自動(dòng)化公司，該公司是浙大海納1999年在深交所掛牌上市時(shí)三塊資產(chǎn)其中的一塊，其他兩部分分別是浙大下屬的半導(dǎo)體廠和主營(yíng)計(jì)算機(jī)集成的浙大快威科技產(chǎn)業(yè)總公司。

　　然而，在浙大海納上市三年之后，公司持有中控信息98.33%的股權(quán)被以當(dāng)初出資額的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給五個(gè)自然人，公司2003年年報(bào)披露稱該項(xiàng)投資轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生損失158.47萬元。

　　而中控信息持有中控儀表40%的股權(quán)也早在2002年下半年就被中控科技集團(tuán)受讓。

　　其間，中控信息還曾經(jīng)一度參股中控技術(shù)，2002年該項(xiàng)股權(quán)被以溢價(jià)20%轉(zhuǎn)讓給后來的中控科技集團(tuán)。

　　截至2003年6月，中控科技的實(shí)際控制人褚健辭去浙大海納董事后，除卻褚健本人持有浙大海納45萬原始股外，中控科技和浙大海納不再有任何聯(lián)系。

　　“盡管如此，這并不能夠抹殺中控技術(shù)此前和浙大海納的連帶關(guān)系，畢竟當(dāng)時(shí)中控自動(dòng)化的資產(chǎn)是作為浙大海納的一部分資產(chǎn)參與上市的。”一位浙大海納上市時(shí)的內(nèi)部人士如是評(píng)價(jià)中控技術(shù)和海納的關(guān)系。

　　褚健的股權(quán)騰挪術(shù)

    海納中控的前身浙江大學(xué)工業(yè)自動(dòng)化公司，由浙江大學(xué)工業(yè)自動(dòng)化國(guó)家工程研究中心于1993年3月創(chuàng)建，是一家集科研、開發(fā)、生產(chǎn)、銷售和工程技術(shù)服務(wù)與一體的高新技術(shù)企業(yè)；1997年公司更名為“杭州浙大中控自動(dòng)化公司”。

　　1999年，杭州浙大中控下屬的資產(chǎn)和浙大下屬的半導(dǎo)體廠及浙大快威公司三塊資產(chǎn)一起合并上市，這就是現(xiàn)在的浙大海納，而杭州浙大中控這個(gè)法人實(shí)體也隨即注銷。

　　不過，在浙大海納上市3個(gè)月后，公司聯(lián)合褚健等23個(gè)自然人共同出資3000萬元組建浙大海納中控自動(dòng)化有限公司(即海納中控)，其中浙大海納出資2950萬元，占總股本的98.34%，該公司占據(jù)6個(gè)募集資金投向中的自動(dòng)化項(xiàng)目。

　　此外，浙大海納1999年報(bào)顯示，浙大海納還下設(shè)南京浙大中控自動(dòng)化有限公司，上市公司持有60%的股權(quán)。

　　“盡管當(dāng)時(shí)股份公司成立后不久就分別成立了海納中控和浙大快威兩個(gè)子公司，半導(dǎo)體業(yè)務(wù)則在公司本部，但由于三塊資產(chǎn)事實(shí)上的獨(dú)立核算，使得股份公司對(duì)其缺乏有效控制。”一位浙大海納上市之初的公司內(nèi)部人士表示。

　　2001年，“海納中控”更名為浙江浙大海納軟件有限公司(下稱“海納軟件”)，相比之下，同樣在1999年成立的中控技術(shù)和中控軟件(后更名為“中控科技”，中控科技集團(tuán)的前身)的發(fā)展卻要迅速得多，兩家公司分別在2000年的6月份和8月份完成了增資擴(kuò)股。

　　這次增資中，中控軟件的注冊(cè)資本從100萬元變更為1500元，增資部分的資金均來自于四個(gè)自然人潘再生、胡協(xié)和、陳衛(wèi)紅和應(yīng)佩華，其中前兩人至今仍舊是中控科技集團(tuán)的高管。

　　作為中控軟件的控股子公司，中控技術(shù)在此輪增資之后注冊(cè)資本從100萬元增至300萬元，中控軟件仍舊以19.09%的股權(quán)列第一大股東，其他股東分別包括6個(gè)法人機(jī)構(gòu)和7個(gè)自然人。

　　需要指出的是，海納中控也在此次增資中出資300萬元獲得中控技術(shù)9.09%的股權(quán)；2002年，海納中控將該筆股權(quán)投資以360萬元轉(zhuǎn)讓給中控科技。

　　事實(shí)上，從此后的股權(quán)關(guān)系演變來看，褚健在2002年下半年就開始刻意將中控系旗下公司和浙大海納劃清關(guān)系。

　　2002年7月9日，浙大海納董事會(huì)通過了兩項(xiàng)決議，一是海納軟件將持有浙江浙大中控技術(shù)有限公司300萬股份作價(jià)360萬元轉(zhuǎn)讓給中控科技；二是海納軟件將其持有浙江浙大中控自動(dòng)化儀表有限公司40萬股份作價(jià)213.20萬元轉(zhuǎn)讓給中控科技。

　　2003年1月，浙大海納決定將其持有海納軟件98.33%的股權(quán)以當(dāng)初出資額2950萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給章全等5位自然人；此時(shí)，海納軟件剩余1.67%的股權(quán)已經(jīng)從當(dāng)初發(fā)起時(shí)的23個(gè)自然人手中轉(zhuǎn)讓至中控科技手中。

　　不過，這其中有一個(gè)關(guān)于商標(biāo)的問題令人生疑。

　　1999年浙大海納上市時(shí)，SUPCON商標(biāo)隨著中控自動(dòng)化進(jìn)入公司歸浙大海納所有，成為上市公司無形資產(chǎn)。

　　然而，SUPCON商標(biāo)目前卻是中控科技集團(tuán)所有，中控技術(shù)及其集團(tuán)其他成員的絕大多數(shù)產(chǎn)品均標(biāo)識(shí)了這一商標(biāo)。

　　浙江當(dāng)?shù)刂槿耸肯蛴浾咄嘎?，SUPCON商標(biāo)早在2000年就已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了浙江中控軟件有限公司，也就是后來的中控科技集團(tuán)，2001年該商標(biāo)被轉(zhuǎn)讓給中控技術(shù)2年后重新被轉(zhuǎn)讓給中控科技集團(tuán)。

　　不過記者遍覽浙大海納2000年的所有公告和當(dāng)年年報(bào)，并沒有提及SUPCON商標(biāo)轉(zhuǎn)讓一事，上市公司也沒有獲得相應(yīng)的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)。

　　上市前的演變

    中控技術(shù)的實(shí)際控制人褚健目前仍舊擔(dān)任著浙大副校長(zhǎng)和浙江大學(xué)先進(jìn)控制研究所所長(zhǎng)，工業(yè)控制技術(shù)國(guó)家重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室主任、工業(yè)自動(dòng)化國(guó)家工程研究中心副主任等職務(wù)。

　　資料顯示，今年45歲的褚健出生于浙江省淳安縣，1982年從浙大化工系畢業(yè)后，繼續(xù)就讀于浙江大學(xué)研究生院，此后經(jīng)過了日本留學(xué)之后繼續(xù)留校任職至今。

　　而在整個(gè)中控系中，最上層的公司是中控科技集團(tuán)。這家成立于1999年2月的公司當(dāng)時(shí)的注冊(cè)資本僅為100萬元，其中浙大工業(yè)自動(dòng)化工程研究中心作為持股50%的控股股東。

　　不過公司的主營(yíng)范圍幾乎和當(dāng)年10月成立的海納中控一致，而在11月份成立的中控技術(shù)的經(jīng)營(yíng)范圍同樣包括了“自動(dòng)化系統(tǒng)裝備”、“自動(dòng)化系統(tǒng)”等。

　　2000年6月，中控科技集團(tuán)(當(dāng)時(shí)名為中控軟件)注冊(cè)資本第一次增加至1500萬元；2002年11月，褚健在公司第二次增資時(shí)首次出現(xiàn)在中控科技集團(tuán)的股東行列，褚在受讓了潘再生500萬元股份的同時(shí)再次出資700萬元，合計(jì)出資1200萬元，占當(dāng)時(shí)注冊(cè)資本的60%。

　　2003年，中控科技變更為企業(yè)集團(tuán)，此后的數(shù)次增資的資金均來自于公司逐年累積的未分配利潤(rùn)，及至目前公司的注冊(cè)資本已經(jīng)高達(dá)1億元人民幣，而實(shí)際控制人褚健則通過法人機(jī)構(gòu)隱身背后。

　　來自浙江省工商局的資料顯示，目前中控科技集團(tuán)的四家股東浙江恒匯投資有限公司、浙江致高投資管理有限公司、浙江創(chuàng)瑞投資咨詢有限公司和浙江勢(shì)道術(shù)投資管理有限公司分別持有集團(tuán)60%、20%、5%和15%的股權(quán)。

　　其中大股東恒匯投資的股東分別是自然人褚健(持有90%)和褚燕蕓(持有10%)。杭州當(dāng)?shù)刂槿耸客嘎?，褚健和褚燕蕓系親屬關(guān)系，而恒匯投資和中控科技集團(tuán)的法人代表均由有中科集團(tuán)副總裁趙忠平擔(dān)任。

　　第二大股東致高投資的股東同樣是兩個(gè)自然人，中控集團(tuán)總裁金建祥和集團(tuán)副總裁施一明分別持有90%和10%的股權(quán)。

　　第三大股東創(chuàng)瑞投資的股權(quán)分別是自然人應(yīng)佩華和陳衛(wèi)紅持有，前者在中控科技集團(tuán)第一次增資時(shí)就已經(jīng)進(jìn)入股東行列。

　　這樣，褚健通過中控科技集團(tuán)間接控制著中控技術(shù)。

　　中控技術(shù)作為中控系上市的實(shí)體公司，事實(shí)上早在2004年就完成了一次股份制改造。

　　記者從杭州市上市辦獲得的一份文件顯示，2004年2月，浙江省政府企業(yè)上市領(lǐng)導(dǎo)工作小組同意了中控技術(shù)變更為股份公司的申請(qǐng)。

　　此前，中控技術(shù)已經(jīng)成功引進(jìn)了包括上海英訊科技、世紀(jì)方舟投資、海南海泰創(chuàng)新科技投資和浙江匯高科技等幾家聯(lián)合發(fā)起人，公司總股本被確定為6282萬股。

　　經(jīng)過數(shù)輪股權(quán)變更之后，中控技術(shù)的股東結(jié)構(gòu)變更為中控科技集團(tuán)64.18%、浙江匯高科技12.34%、浙江致高科技3.26%和自然人金建祥20.22%。

　　其中，浙江匯高科技系中控科技集團(tuán)第一大股東恒匯投資前身，浙江致高科技系中控科技集團(tuán)第二大股東致高投資的前身。

　　2007年8月，中控技術(shù)以未分配利潤(rùn)1218萬元按比例轉(zhuǎn)增，公司注冊(cè)資本從此前的6282萬元增加至7500萬元。

　　1個(gè)月后，中控技術(shù)進(jìn)行了一次大規(guī)模的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。其中英特爾亞太研發(fā)有限公司耗資1050美元(約合人民幣8000萬元)溢價(jià)16倍從中控科技集團(tuán)手中購(gòu)得500萬元的出資，占公司總股本的6.67%。

　　此外，浙江正泰電氣股份、浙大創(chuàng)投公司、杭州博融投資也分別以16.5倍、14.95倍和14.95倍的溢價(jià)購(gòu)得中控科技1.33%、2%和0.67%的股權(quán)；另外兩家法人機(jī)構(gòu)浙江谷豐投資和杭州銳永投資則以2.5倍和0.84倍的溢價(jià)購(gòu)得1.33%和0.435%的股權(quán)，此外包括褚健、金建祥、褚敏在內(nèi)的42人也分別受讓了部分股權(quán)。

　　2007年10月，中控技術(shù)再次變更為股份公司，公司也開始了第二輪的上市啟動(dòng)準(zhǔn)備；當(dāng)年11月，中控技術(shù)在股份制改造完成后進(jìn)行了一次小規(guī)模的增資擴(kuò)股，注冊(cè)資本從7500萬元增加至8000萬元，資金全部來自于中控集團(tuán)的員工。至此形成了中控技術(shù)目前的股權(quán)格局，7家法人機(jī)構(gòu)和79個(gè)自然人股東。

　　記者從中控技術(shù)內(nèi)部人士了解到，目前中控技術(shù)的上市計(jì)劃正在緊鑼密鼓的進(jìn)行，“在公司內(nèi)部這已經(jīng)不是什么秘密，聽說大概要發(fā)行1.07億的股本”。