華源系重組卡殼 ST源發(fā)寄望12家金融債權人

　　7月29日晚間，華源系上市公司ST源發(fā)(600757.SH)公告稱，由于公司債務重組沒達成協(xié)議，導致原計劃在28日召開的董事會未能審議關于重大資產(chǎn)重組的任何議案。

　　早在今年1月28日，ST源發(fā)曾召開董事會審議通過公司擬向傅克輝及其一致行動人山東魯信實業(yè)集團公司(山東魯信實業(yè))及山東長源信投資股價有限公司(長源信)用于收購山東魯信置業(yè)的議案。其中包括上市公司8.8億元金融債務和相關債務、資產(chǎn)的剝離方式。

　　6個月過去了，《資產(chǎn)出售與債務轉移的協(xié)議》和《發(fā)行股份收購資產(chǎn)協(xié)議書》已經(jīng)簽署，但由銀行組成的債務重組債權人委員會(下稱“債委會”)未能如期提供所有債權銀行的簽字頁，導致上市公司重組擱淺。

　　事實上，從華源集團發(fā)生債務危機到央企華潤集團接手，包括ST源藥(600656.SH)、ST源發(fā)、*ST華源(600094.SH)和凱馬B(900953.SZ)在內(nèi)的四家上市公司最終如何處置成為市場關注的熱點。

　　此前，ST源藥的重組和凱馬B的股權轉讓已經(jīng)獲得相關監(jiān)管部門的批準，而ST華源的重組仍舊處于進展之中。

　　ST源發(fā)重組擱淺

    按照監(jiān)管部門相關規(guī)定，ST源發(fā)此次重組擱淺之后再次啟動可能在3個月之后。

　　此次重組談判包括ST源發(fā)的大股東華源集團、重組方山東魯信實業(yè)和債務重組債權人委員會(下稱“債委會”)三方。

　　其中，作為大股東的華源集團為了滿足重組的需要和維護社會穩(wěn)定作出了不少努力，這源于對重組方作出的“剝離后的凈殼承諾”，因此作為華源集團的托管方不得不掏出上億元資金解決上市公司的員工安置等問題。

　　今年4月29日，重組方山東魯信實業(yè)實際控制人傅克輝以986.24萬元拍得華源集團直接和間接持有ST源發(fā)1.97億股份，同時傅克輝還以協(xié)議收購方式受讓了ST源發(fā)第三大股東江蘇雙貓紡織持有的2700萬股股份。

　　而作為重組方山東魯信實業(yè)則希望在進入ST源發(fā)之前能夠獲得一個凈殼，這意味著上市公司啟動定向增發(fā)前則需要獲取債委會所有成員銀行的簽字認可。

　　因此，作為整個重組最為關鍵的先決條件，債委會最終的態(tài)度將決定著整個重組成功與否。

　　公告顯示，2007年ST源發(fā)經(jīng)過華源集團相關債權人同意，取得了債務重組收益7.22億元，目前仍需要解決的金融類債權合計約為8.8億元。

　　ST源發(fā)的債委會由工商銀行(601398.SH)、中國銀行(601988.SH)、建設銀行(601939.SH)、農(nóng)業(yè)銀行、廣東發(fā)展銀行、招商銀行(600036.SH)、上海銀行、浦發(fā)銀行(600000.SH)、民生銀行(600016.SH)、交通銀行(601328.SH)、中信銀行(601998.SH)和深發(fā)展(000001.SZ)12家金融債權人共同組成，其中最大債權人工商銀行(601398.SH)以主席行的身份負責牽頭和協(xié)調整個債委會的運作。

　　一位接近債委會的知情人士透露，目前12家金融債權人中大多數(shù)對于目前處于談判中的債務重組計劃表示了極大的支持，僅有個別銀行表示明確反對。

　　“不過作為債委會還會去盡量爭取做些協(xié)調，希望所有的銀行能夠保持一致行動，最終完成重組計劃。”

　　協(xié)議重組PK破產(chǎn)重組

    “按照協(xié)議重組的大致程序，經(jīng)過談判后債權人在達成一致意見的基礎上簽署債務重組協(xié)議，然后債權人共同向法院申請解除對于上市公司資產(chǎn)的凍結，在此后某個時間點，上市公司的債權和債務一起剝離，而后重組方向一個凈殼注入資產(chǎn)。”一位資深投行人士告訴記者，“這意味著債務重組是整個協(xié)議重組的先決條件，任何一家沒有在債務重組協(xié)議上簽字的債權人均有可能在通過司法訴訟途徑凍結資產(chǎn)并要求償還債務，這就成為上市公司資產(chǎn)剝離的阻礙。說得比較形象一點，就是資產(chǎn)跟隨債務被債權人綁架在上市公司內(nèi)。”

　　對于ST源發(fā)來說，債委會最終在債務重組方面達成一致意見仍舊是上市公司重組得以繼續(xù)的主要條件；相比之下，同樣處于重組狀態(tài)的華源系另一家市公司*ST華源(600094.SH)則選擇了另一條道路——破產(chǎn)重整。

　　7月14日，*ST華源第三次臨時股東大會上審議通過了《華源股份債務代償協(xié)議之一之接觸協(xié)議》，這意味著此前希望通過平移豁免債務的計劃無法實現(xiàn)，各方同意解除代償協(xié)議；一位接近華源集團的人士透露，*ST華源新的重組方案可能是通過破產(chǎn)重整的方式來進行。

　　據(jù)了解，目前國內(nèi)上市公司協(xié)議重組，金融債權人多為銀行，考慮到銀行自身運作的體制原因，一般都需要經(jīng)歷“協(xié)商(談判)、等待各銀行批準、再協(xié)商、再等待”的一個漫長過程；而這期間上市公司被凍結的資產(chǎn)因為無法經(jīng)營而不斷縮水，這就會影響到下一輪談判資產(chǎn)權益的界定，周而復始，這成為目前國內(nèi)上市公司協(xié)議重組模式的最大問題所在。

　　“在我看來，如果一定需要協(xié)議重組，那么就需要一個‘外科手術+精確打擊+化療’的過程，”一位長期致力于上市公司重組的資深投行人士認為，“其中外科手術時指債權債務在某個時間點能夠達成一致意見，精確打擊是指對于不認可債務重組協(xié)議的個別銀行采取單獨處理的方式，最終完成資產(chǎn)的剝離和注入，這幾乎是協(xié)議重組成功的不二法門。”

　　華源窘境

    對于華潤集團來說，處理好華源集團的債務問題首先需要解決的是集團下屬三家A股上市公司和一家B股上市公司的最終歸屬問題。

　　據(jù)記者了解，華潤集團處置四家上市公司的大致思路是將四個殼資源全部賣掉；當然，在處理四家上市公司的同時能夠最大程度地降低連帶債務顯然是華潤努力的方向。

　　首先得以解決的是ST源藥(600656.SH)，東莞市勛達投資和自然人許志榕首先通過拍賣方式成為公司的非國有股東，然后先后參與股改和作為重組方將東莞市方達環(huán)宇環(huán)?？萍加邢薰?5%的股權注入上市公司。

　　“應該說，股本不到2億股的ST源藥是華源三家A股公司中最為容易賣殼的公司，”華源集團內(nèi)部人士透露，“按照我個人的判斷，ST源藥的重組華潤方面應該是能夠賺點錢的，但最終只是解決了債務而已。”

　　隨后啟動的是ST源發(fā)。記者從華源集團內(nèi)部人士獲悉，一個多月前作為ST源發(fā)大股東的華源集團對于此次重組還是較為樂觀。然而，一個月過去了，原先預料中的債務重組協(xié)議并沒有能夠達成。

　　“不過，目前還不能說重組失敗，希望債委會那邊能夠有轉機出現(xiàn)。”上述人士表示。

　　今年4月1日下午，中國恒天集團通過拍賣的方式以每股1.64元的價格獲得華源投資發(fā)展集團手中持有凱馬B(900953.SZ)10864.78萬股，這意味著華源集團手中四家上司公司的處置再下一城。

　　作為華源集團的老大難問題，凱馬B重組進展被市場認為是國資委對于華源集團重組的支持。今年1月末，原華源集團總裁張杰被調任恒天集團副董事長，2個月后恒天集團便通過股權拍賣方式接手凱馬B。

　　而ST華源被放在最后處理的原因一是在于公司超過30億元的債務，二是公司約為6.5億元的總股本。

　　一位參與ST華源重組的內(nèi)部人士此前曾向記者透露，“上市公司盤子太大之后會使得重組方案比較難以制定，一方面需要通過股份來補償債權人，另一方面通過非公開發(fā)行股份注入資產(chǎn)的重組方又希望絕對控制上市公司的股權，這會使得公司重組之后的總股本變得更大。”

　　不過，據(jù)記者了解，ST華源將采取破產(chǎn)重整的方式進行重組，重組方可能是一家總部位于江蘇的房地產(chǎn)民營企業(yè)，“目前還沒有進入實質性的重組階段，不過債務處理工作已經(jīng)在做。”