國美董事會(huì)黃氏家族重占上風(fēng) 欲維持控股地位

　　“五月的一連串事件”

　　外界對(duì)國美競購的進(jìn)展充滿了誤讀——當(dāng)然，這主要是由這場較量本身的復(fù)雜多變導(dǎo)致的——即便是身在廬山之中的人物，5月以來，也對(duì)一連串的變化應(yīng)接不暇。

　　讓參與競購的四大機(jī)構(gòu)直接嗅出變局味道的，是國美所聘請(qǐng)的兩家中介機(jī)構(gòu)的主次地位近來發(fā)生了微妙變化。

　　據(jù)本報(bào)掌握的權(quán)威信息，在長達(dá)半年的接觸后，國美在4月6日向多家競購單位公布過一份入圍者名單，即市場廣有傳聞的三家大型海外知名基金，分別是貝恩資本、華平基金和KKR。與傳聞不同的是，他們并非組成銀團(tuán)集體競購，而是各自為營。到了4月中旬，該份名單中又加入一家國內(nèi)民營企業(yè)作為候選。

　　牽頭制訂出這份名單的，是國美當(dāng)時(shí)的掌權(quán)派陳曉。

　　據(jù)悉，從去年底國美有意配售股權(quán)以來，國美體系就聘請(qǐng)了兩家投資銀行作為咨詢和談判顧問聯(lián)絡(luò)各方競購人。一家是由國美公司出面聘請(qǐng)的顧問單位，嘉誠亞洲有限公司（Cazenove Asia Limited）。

　　同時(shí)，國美決策委員會(huì)（這個(gè)委員會(huì)是黃光?！笆掳l(fā)”之后成立的決策機(jī)構(gòu)，由董事會(huì)主席陳曉，董事王俊洲和魏秋立組成）也自行聘請(qǐng)了一家顧問單位洛希爾父子有限公司（N M Rothschild &Sons Limited.）。其作用主要是對(duì)前者的談判結(jié)果進(jìn)行輔助性的衡量和補(bǔ)充。

　　不過，5月以來，這個(gè)格局發(fā)生了顛覆性變化，競購者們發(fā)現(xiàn)洛希爾父子有限公司開始走到前臺(tái)，直接代表國美與競購方接觸。而嘉誠亞洲有限公司逐漸退居談判的次要地位。

　　他們所不知曉的是，導(dǎo)致這一變化的，乃是國美內(nèi)部權(quán)力結(jié)構(gòu)的一場重大重構(gòu)。

　　據(jù)權(quán)威人士透露，黃光裕被有關(guān)部門監(jiān)控后，國美為了應(yīng)對(duì)銀行和供貨商的信任危機(jī)，極力營造去黃氏家族的形象。其主要的日常運(yùn)作主要由總裁陳曉主持。在出售股權(quán)的核心問題上，也一直是由一個(gè)所謂的決策委員會(huì)牽頭，主要的談判代表也由陳曉擔(dān)當(dāng)。

　　不過，有權(quán)威消息人事透露，從4月底開始，黃光裕突然開始以某種方式向董事會(huì)“發(fā)表意見”。5月初開始，其夫人杜鵑也使用類似的渠道施加對(duì)國美管理層的影響力。

　　此后不久，主導(dǎo)國美的談判的代表便從董事會(huì)主席陳曉轉(zhuǎn)向了決策委員會(huì)的另兩位董事王俊洲和魏秋立。王、魏二人皆為黃的多年心腹。

　　正是在此時(shí)，國美決策委員會(huì)聘請(qǐng)的投行洛希爾父子有限公司一下子升到了主導(dǎo)地位。這種權(quán)力天平的傾斜在國美電器5月27日的股東大會(huì)上更加明朗。

　　該次大會(huì)委任了一名新董事孫一平。相關(guān)人士稱，孫同樣是黃光裕的鐵桿心腹，這個(gè)任命意味著新董事會(huì)格局中，代表黃氏家族利益的董事達(dá)到了三名，占?jí)旱剐詢?yōu)勢(shì)。

　　對(duì)于這些重大的談判變化，包括陳曉在內(nèi)的國美數(shù)高層均沒有向本報(bào)作出正面回應(yīng)，嘉誠亞洲也對(duì)此不予置評(píng)。

　　“去黃光?；标┤欢?？

　　權(quán)力結(jié)構(gòu)的逆轉(zhuǎn)同時(shí)帶來了談判訴求的逆轉(zhuǎn)。

　　從5月開始，國美電器（0493HK）談判目的發(fā)生了重大轉(zhuǎn)向。前后的核心區(qū)別在于，對(duì)國美股權(quán)結(jié)構(gòu)是否“去黃光?；钡慕厝徊煌瑧B(tài)度。

　　此前很多媒體推測(cè)，國美將出售黃光裕家族所持股份。以去黃氏家族的方式恢復(fù)金融系統(tǒng)和供貨商對(duì)國美的信任。

　　事實(shí)上，這正是5月變奏之前的各方談判主要基調(diào)。但現(xiàn)在局勢(shì)再度微妙起來。

　　權(quán)威人士透露，在黃氏家族傳達(dá)出保留控股地位的想法后，此前入圍的競購者們大多保持了沉默。但不久，沉默被貝恩打破。

　　據(jù)悉，目前競購者貝恩資本已向新的談判主體遞交了一紙新方案，雖然具體內(nèi)容外界不得而知，但主要是以“保證黃氏家族的控股地位”為前提的。

　　這意味著，貝恩已領(lǐng)跑于這場較量。

　　本來這一切仍處在秘密接洽期間，外界難窺奧秘。不過，5月27日的股東大會(huì)公告，讓外界再度產(chǎn)生誤解。

　　很多媒體根據(jù)公告中提出的“增發(fā)20%股權(quán)”，以及“回購10%股權(quán)”，而紛紛揣測(cè)出重重意味。

　　其實(shí)這只是一個(gè)每年保持董事會(huì)增發(fā)和回購股份權(quán)力的常規(guī)決議。在去年5月的年度股東大會(huì)上，亦有兩個(gè)同樣的決議被通過。

　　但目前，國美的競購大戰(zhàn)或許已真的在接近尾聲。

　　原因之一是，國美正面對(duì)即將到期的46億港元可轉(zhuǎn)債的財(cái)務(wù)壓力。不管方案如何，融資已是當(dāng)務(wù)之急。

　　這筆債券發(fā)行于2007年5月，為零息可換股債券，轉(zhuǎn)股價(jià)為4.96港元，于2014年到期，持有人可于2010年5月提前要求國美贖回。由于國美停牌前1.12港元的低股價(jià)，市場都傾向于明年5月提前贖回。

　　另一個(gè)緊要的問題是，國美已停牌6個(gè)月之久?！拔覀円呀?jīng)行使過（督促上市公司盡快復(fù)牌）這個(gè)程序?！毕愀勐?lián)交所相關(guān)部門人士回應(yīng)說，按照規(guī)定，上市公司停牌滿6個(gè)月，交易所將考慮其是否進(jìn)入停牌的第二階段。

　　雖然一位接近國美人士對(duì)記者說，“6個(gè)月只是港交所法規(guī)限定，只要經(jīng)過良好溝通和申請(qǐng)，并不是每家公司都按時(shí)復(fù)牌?！?/p>

　　但根據(jù)香港聯(lián)交所截至2009年4月30日的“有關(guān)長時(shí)間停牌公司之每月報(bào)告”顯示，停牌已逾6個(gè)月的國美電器已到達(dá)“等待發(fā)出股價(jià)敏感信息”的階段。