國美競購再生變數 貝恩遭遇兩大核心爭議難題

　　即使董事會已經全票通過，一切仍有變數。

　　據本報記者了解，6月5日，貝恩資本入主國美電器的方案獲得國美董事會的全票通過，但當場并未簽字。這個細節(jié)為6月6日至今的變局，埋下了伏筆。

　　原定6日的雙方簽字儀式臨時取消，國美電器方面以要求貝恩資本提交一份全套中文版協(xié)議為由，將簽約延遲。

　　延遲背后，是雙方在兩個核心問題上依然沒有達成一致。而這兩個問題，與國美是否“去黃光?；钡牟┺挠嘘P。

　　貝恩方案詳解

　　據本報記者了解，貝恩資本提出的融資方案包括了兩大部分的內容。其一是可轉債，其二是增發(fā)“供股”。

　　在可轉債部分，貝恩資本將在國美原有股份的基數上，新增發(fā)可轉債12%。目前國美電器的股份共有127.59億股，即貝恩資本增發(fā)15億股左右，票面利息為5%。

　　雙方約定，這一債券在未來的一至五年內可以轉股，轉股條件是國美電器的股價高于1.18港元。也就是說，當國美股價突破了1.18港元之后，貝恩資本就有權將這12%債券轉為股份。

　　在這部分中，相當于貝恩資本將以1.18港元的價格，購入國美電器15億股的股權，總涉及資金17.7億港元左右。

　　從國美的股價來看，其2008年11月24日停牌前的價格是1.12港元。約定轉股的價格，僅比這個價格高出0.06港元。

　　“這個價格并不低。”貝恩方案的制訂者之一在6月5日晚接受本報記者電話采訪時評價稱，這個價格是根據當下的整體經濟形勢和國美電器業(yè)績制定。

　　方案的第二部分是配股18%。這部分配股將以“供股”的形式增發(fā)，即這部分配股將面向全體股東。增發(fā)的基礎是以國美電器原有的127.59億股，每100股可配18股，并不包括新增發(fā)12%的可轉債。

　　相對于國美電器1.12港元的停牌價，配股給股東的價格有較大折讓，約為0.672港元左右，是其股價的6折。

　　雖然方案明確注明是面向全體股東，但貝恩資本的指向明顯，其提出一個核心條件，即黃光裕家族必須放棄他們的配股權，把配股權轉讓給貝恩。

　　如果方案實施，貝恩資本能夠以6折的價格購入黃光裕家族名下的配股權，也將其增發(fā)可轉債部分1.18港元/股的單價，攤薄至1.04港元左右。

　　本報記者了解到，貝恩資本將為這套方案提供總額為32億港元的資金。這筆錢將被用來兌付國美電器46億可轉債中即將到期的部分。

　　這筆巨額可轉債曾是引發(fā)國美向外部融資的最主要壓力。

　　這筆總價值46億的債券發(fā)行于2007年5月，轉股價為4.96港元，于2014年到期。由于市場都傾向于明年5月提前贖回，由此引發(fā)國美電器的現(xiàn)金流危機。

　　兩個核心爭議

　　本報記者了解到，目前真正導致雙方未能按時簽約的，共有兩個“遺留問題”，且全部與國美電器是否能“去黃光裕化”有關。

　　第一個遺留問題關乎黃光裕是否愿意放棄配股權。貝恩資本提出，在面向全體股東配股18%的部分中，黃光裕家族必須放棄配股權，并轉讓給貝恩。

　　但黃光裕家族至今并沒有就此問題給出任何書面承諾。

　　第二個問題則是一個事關控股地位的焦點問題。

　　據悉，除了積極引入財務投資者貝恩資本，國美電器還在同步籌劃經營者期權激勵計劃。已經有國美相關高層提出，在貝恩注資和經營者激勵都落定之后，黃光裕家族的股權比例仍必須保持在30%以上。

　　若這個“新建議”能被貝恩資本接受，則黃光裕家族仍將穩(wěn)坐國美電器第一大股東的位置。截至去年停牌時，黃光裕家族的股權比例為35.5%。

　　在6月5日方案獲得通過之后，貝恩資本董事總經理曾向本報記者表達了“不控股的方案”并不會影響貝恩資本的收益，且稱“世界上很多事情并不是一家獨大”。

　　但目前的問題在于，如果國美不能“去黃光?；?，那么引入投資者只是解決了國美電器的財務之急，而外界關心的國美“獨立性”問題仍然難解。