鋪路創(chuàng)業(yè)板：有限合伙企業(yè)開戶獲準

　　本報記者從有關知情人士處獲悉，一直困擾私募股權投資基金發(fā)展的有限合伙企業(yè)不能開立股東賬戶的問題有望獲得解決。

　　“以前只要是擬上市公司的股東中存在有限合伙企業(yè)，投行都會提醒股東將這部分股權進行轉換，但是現在投行也已經可以為這類企業(yè)遞交材料。”某投行人士告訴記者。(有關報道詳見本報5月18日14版《創(chuàng)業(yè)板揚帆遠航的“牽掛” 期待合伙制創(chuàng)投LP的公平地位》)

　　有望獲準開戶

　　由于不能開立賬戶，有限合伙企業(yè)股票托管問題一直是一個非常突出的問題。修訂后的《中華人民共和國合伙企業(yè)法》自2007年6月1日就開始施行，距今已經兩年時間了?，F在設立較早的有限合伙的創(chuàng)投企業(yè)已經投資了大量符合上市條件的公司，但是這些企業(yè)都因為有限合伙企業(yè)的股東而無法上市。

　　此前，證監(jiān)會并沒有公開表示過股東為有限合伙制企業(yè)不能上市。實際上，股東是有限合伙企業(yè)的公司上市也是有先例的：外資方面，2007年7月，西部礦業(yè)上市， 外資有限合伙企業(yè)——高盛集團全資子公司Goldman Sachs Strategic Investments(Delaware) L.L.C，持有西部礦業(yè)1.92億股；內資方面，上海聯創(chuàng)永宣創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)在金風科技上市時，曾經持有金風科技225萬股。

　　但是這些都僅僅是特例，2008年證監(jiān)會舉辦的一次保薦代表人培訓會議上，發(fā)行監(jiān)管部的人士就表示，“股東為有限合伙企業(yè)的，由于有限合伙企業(yè)不屬于法人或自然人，目前尚不能夠開立證券賬戶，目前無法核準該類公司上市。”

　　此外，法律障礙的確存在?！蹲C券法》第一百六十六條規(guī)定：“投資者申請開立賬戶，必須持有證明中國公民身份或者中國法人資格的合法證件。國家另有規(guī)定的除外。”

　　而另一個技術上的障礙則在于，中國證券登記結算中心現有的證券賬戶開戶系統，也沒有設置合伙企業(yè)這一主體。

　　為了解決這一問題，很多有限合伙私募股權基金最終只能通過代持等方式解決上市難題。

　　對于有限合伙企業(yè)的開戶問題，創(chuàng)投業(yè)內人士兩年來多方奔走呼吁，而監(jiān)管部門對這一問題也非常重視。知情人士告訴記者，證監(jiān)會在2008年就曾經專門組織了一次會議，商討這一問題應該怎么解決，最終商討出來的解決辦法是，將這一問題提交證監(jiān)會主席辦公會議，如果能夠獲得證監(jiān)會主席辦公會議批準，則開戶問題即可迎刃而解。這實際上就是《證券法》第一百六十六條所規(guī)定的“國家另有規(guī)定的除外”。

　　上述知情人士透露，最終解決辦法的確沿襲了這一思路。“現在有限合伙企業(yè)的開戶問題已經得到批準?，F在的問題是，中證登需要對系統進行一些調整，但是這都是技術性的問題。”知情人士告訴記者。

　　稅收問題尚待解決

　　股東為有限合伙企業(yè)的公司開戶問題有望解決之后，有限合伙企業(yè)的稅收不統一問題成為下一個有待解決的問題。

　　有限合伙制企業(yè)是國際上主流股權投資基金采用的一種募資、投資和管理的模式。

　　與公司制相比，除了不存在重復課稅的好處外，投資者以承擔有限責任的有限合伙人(LP)的身份參與到企業(yè)來，而投資管理人以承擔無限責任的普通合伙人(GP)參與到企業(yè)來，這樣有投資經驗的資產管理人和普通投資者的權力和義務都有了清晰的劃分。

　　這一組織形式雖好，但是卻給稅收部門帶來可能出現的偷稅漏稅的擔憂。

　　為防范普通合伙人以“有限合伙人”名義，逃避較高稅率的“工商經營所得稅”。2008年12月23日，財政部、稅務總局簽發(fā)《關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》，《通知》規(guī)定，無論其是有限合伙人還是普通合伙人，都須按“工商經營所得稅稅率”執(zhí)行，即如果年所得超過5萬元，超額部分便應按35%稅率繳稅。

　　這就意味著天津、上海、重慶、北京等地此前出臺的合伙企業(yè)稅收政策已經被否定。而此前，上述此地的規(guī)定是合伙企業(yè)的有限合伙人按20%的稅率繳納所得稅。

　　2009年1月19日，財政部、稅務總局還發(fā)布《關于堅決制止越權減免稅加強依法治稅工作的通知》，明確中央稅、共享稅以及地方稅的立法權都集中在中央。各級財政、稅務部門不得在稅法明確授予的管理權限之外，擅自更改、調整、變通國家稅法和稅收政策。

　　“到現在我們都還不清楚稅收是按照地方的規(guī)定收還是按照國家的規(guī)定收。不過，這個問題現在還沒那么迫切，因為現在采用有限合伙方式設立的基金所投資的企業(yè)還沒上市。目前，業(yè)內最關注的還是開戶問題。”有業(yè)內人士告訴記者。