羅頓三劍客之爭：瑞星借殼還是財務(wù)投資疑云

　　6月15日上午10點，羅頓發(fā)展(600209.SH)董事長李維走進位于?？谑腥嗣翊蟮辣?2樓海南黃金海岸集團有限公司(以下簡稱金海岸集團)辦公室，參加一屆并不是自己召集的董事會。

　　此前，公司董事會多是自己召集，而這次召集人是昂建。他于6月3日在《海南日報》發(fā)布“召開董事會聲明”稱，將于6月15日召開董事會。

　　金海岸集團是羅頓發(fā)展大股東，持股32.07%，而李維通過旗下海南羅衡機電持有金海岸集團40%的股權(quán)，任公司董事長，其余60%分別由昂建(40%)、蘇曉萌(20%)持有。

　　實際上，李維是妥協(xié)參加金海岸集團董事會的。而三天前，妥協(xié)還未達成。

　　6月12日，李維在《海南日報》發(fā)表聲明稱，“本人李維現(xiàn)任海南黃金海岸集團有限公司董事長、法定代表人，本公司并未于2009年6月1日舉行股東會議，亦未召集董事會議。就個別人違反法律程序和本公司章程規(guī)定，擅自發(fā)布公告稱所謂6月1日已經(jīng)召開的股東會決議和6月15日董事會通知，本公司否認其真實性、合法性以及效力。”

　　李維的聲明，將李、昂、蘇三人的矛盾第一次擺在了陽光下。

　　此時，羅頓發(fā)展恰逢市場傳言北京瑞星信息技術(shù)有限公司(以下簡稱北京瑞星)借殼。市場對李、昂、蘇三人董事會異常關(guān)注，認為這次董事會將選舉公司新任董事長，并將促進北京瑞星進入。

　　6月12日，三人密會之時，羅頓發(fā)展股票經(jīng)歷較大振幅(7.89%)，當日股價觸及2008年2月份以來的最高點6.15元，漲6.41%。

　　然而，次日，金海岸集團并未發(fā)布變更高管的公告，羅頓發(fā)展董秘韋勝杭稱：“公司高管沒有變化。”

　　據(jù)知情人士透露，北京瑞星已經(jīng)撤出該股。

　　一切似乎又回歸正常，中國資本市場不過再增加一例重組失敗案例。但是，有海南證券界人士稱，事情不會那么簡單，李、昂、蘇三人的裂痕不是一次閉門會議能夠解決。而這三位均是擁有眾多產(chǎn)業(yè)項目的富豪，他們?nèi)岁P(guān)系的走勢將影響羅頓發(fā)展。

　　1.創(chuàng)業(yè)20年矛盾激化

　　20年前，剛從同濟大學電子工程系畢業(yè)三個小伙子，來到海南特區(qū)，這三人就是李維、昂建、蘇曉萌。

　　據(jù)羅頓發(fā)展內(nèi)部人士介紹，三人起初依據(jù)自己的專業(yè)開了家電器維修門面，修修空調(diào)、電視。生活條件艱苦，甚至寄宿他人家中。

　　1991年后，海南房地產(chǎn)泡沫開始膨脹，三人亦投身其中。

　　據(jù)知情人介紹，三人同海南發(fā)展銀行(1998年關(guān)閉)以及海南的知名投資機構(gòu)第一投資(2002年上市，現(xiàn)稱海南筑信，600515.SH)關(guān)系較為密切，并有業(yè)務(wù)往來。

　　與此同時，三人在中國最嚴重的資產(chǎn)價格泡沫中完成了原始資本積累。1992年成立金海岸集團。其中，李維和昂建分別持有38％的股權(quán)，此后變更為李維、昂建分別持有40%的股權(quán)，蘇曉萌持有20%。

　　來到海南第十個年頭，金海岸集團旗下子公司羅頓發(fā)展上市，三人財富成幾何速度倍增，但三人關(guān)系也開始疏遠。

　　公司內(nèi)部人士介紹，上市后，三人各自負責自己的產(chǎn)業(yè)，之間并無太多關(guān)聯(lián)。其結(jié)構(gòu)大致劃分是，李維在北京運作北京羅頓沙河建設(shè)發(fā)展有限公司以及北京羅頓投資公司等；蘇曉萌則在上海創(chuàng)設(shè)上海金色置業(yè)發(fā)展有限責任公司(以下簡稱金色置業(yè))，并涉足廣告、策劃、拍賣等領(lǐng)域；而昂建經(jīng)營金海岸集團旗下的博鰲投資控股公司，該公司后被中信集團收購，昂任副董事長。

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　　三人中，李維的產(chǎn)業(yè)網(wǎng)撒的最大，除北京的經(jīng)營，還在上海和福建開展業(yè)務(wù)。李維在上海成立的埃爾梯網(wǎng)絡(luò)通訊有限公司，2000年注入羅頓發(fā)展，2003年被無償轉(zhuǎn)讓給LT Netcomm(H.K.)CO.，LIMITED。

　　2002年，李維進入廈門證券，并任董事長。

　　據(jù)知情人士介紹，三人的策略是自己先做自己的，待項目成熟注入上市公司。但實際操作上，只有李維如此。據(jù)悉，蘇曉萌原本想將金色置業(yè)注入上市公司，并形成報告在內(nèi)部傳閱，但不了了之。

　　三人有個共同點，非常低調(diào)。李維和昂建很少接受媒體采訪，但蘇曉萌有時因夫人出現(xiàn)在媒體面前。其夫人高怡平原為臺灣綜藝節(jié)目“非常男女”主持人，成為娛樂圈中人，她和蘇曉萌有時一起出席活動被媒體注意到。

　　而三人低調(diào)與性格有關(guān)，但也受一些事情的影響。比如羅頓發(fā)展每年年報都會披露首發(fā)融資承諾項目情況，而公司準備的兼并海南免稅商品企業(yè)項目，尚未完成。但實際情況是海南免稅商品企業(yè)已經(jīng)消失，當初羅頓發(fā)展介入該項目帶來遺留項目，如職工安置問題等。

　　同窗四年又共同奮斗20年，三人似乎應(yīng)該互視為兄弟。但談到三人關(guān)系，內(nèi)部人士稱，“他們并不顯得親密，就像普通同事。”蘇曉萌較少來海南，昂建雖在羅頓發(fā)展旗下的金海岸羅頓大酒店有一層辦公樓，但亦少見到他。而三個人的事業(yè)發(fā)展也不平衡。

　　2009年，創(chuàng)業(yè)的第二十個年頭，三人間矛盾暴發(fā)。細心的人注意到，昂建6月3日召開董事會的公告中稱，6月1日的定期股東會中，選舉“昂建、蘇曉萌、李維為公司董事”。在排序上李維排到了第三。

　　而后的6月12日，李維在媒體刊登聲明公開反擊。這似乎意味著，在媒體論戰(zhàn)相隔的9天中，三人或許進行過溝通，只是沒有達成共識，李維才將矛盾公開化。

　　2.瑞星借殼還是財務(wù)投資

　　市場更關(guān)注的是三人矛盾升級時，市場流傳的北京瑞星借殼。

　　有投資者認為，北京瑞星借殼被李維否定，進而讓三人間產(chǎn)生矛盾。

　　公開資料顯示，去年四季度，北京瑞星首次購入羅頓發(fā)展62.8萬股，為公司第四大流通股股東；今年一季度，北京瑞星進一步增持至247.06萬股，升至第一大流通股股東，持股比例1.1%。這似乎表明，此舉為借殼羅頓發(fā)展做準備。

　　但北京瑞星市場總監(jiān)馬剛對此予以堅決否認，“瑞星沒有任何借殼上市的計劃，也沒有任何上市計劃”。

　　羅頓發(fā)展對此一直未有公開澄清，但董秘韋勝杭則向記者否認傳聞，稱北京瑞星只是財務(wù)投資。

　　公司內(nèi)部人士亦稱，李、昂、蘇三人矛盾跟瑞星借殼沒有關(guān)系。然而，市場都在懷疑為何瑞星會看上一家業(yè)績并不好的公司。

　　實際上，北京瑞星的投資一直偏向于題材股。

　　盤點北京瑞星的投資歷史可知，該公司2007年三季度介入海星科技，持有175.82萬股，并在2008年一季度全部沽售。海星科技當時亦有被格力集團借殼的消息。

　　北京瑞星另一關(guān)聯(lián)公司北京瑞星國際軟件有限公司(以下簡稱瑞星國際，根據(jù)北京工商注冊資料，兩家公司負責人皆為王莘)亦在投資市場有所表現(xiàn)。該公司2007年二季度買入天倫置業(yè)(000711.SZ)119萬股，之后在三季報中消失。

　　次年二季度，瑞星國際又進入了安信信托(600816.SH)，持股76.86萬股。

　　巧合的是，北京瑞星參與上述股權(quán)投資，皆伴有新時代證券的身影出現(xiàn)。

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　　羅頓發(fā)展披露的交易數(shù)據(jù)顯示，6月12日的賣出方之一是新時代證券深圳福華一路營業(yè)部，當日賣出224萬股，較為接近北京瑞星持有的227萬股。而知情人士透露，北京瑞星確已全部出貨。

　　北京瑞星參與海星科技時，正逢新時代證券擔任格力集團并購海星科技的獨立財務(wù)顧問。

　　如果是新時代證券推薦客戶進行交易，那么北京瑞星持有羅頓發(fā)展是財務(wù)投資的可能性較大。

　　但羅頓發(fā)展內(nèi)部人士認為，李、昂、蘇三人近期矛盾是長期演變結(jié)果，不可能因瑞星事件而起。

　　3.諱言持股廈門證券

　　因羅頓發(fā)展持有廈門證券20%股權(quán)，市場曾熱炒李維會將廈門證券注入羅頓發(fā)展。但去年，羅頓發(fā)展所持股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓他人。

　　羅頓發(fā)展是2001年成為廈門證券股東，出資1000萬元，占20%股權(quán)。2002年李維擔任公司董事長至今。

　　2006年8月，北京羅頓投資有限公司(以下簡稱羅頓投資)接過廈門市財政局及中金豐德投資控股有限公司所持全部廈門證券股權(quán)，一舉成為廈門證券大股東，持股50%。由此，李維成為廈門證券實際控制人。

　　然而，羅頓發(fā)展投資廈門證券始終未在財報反映，投資公司名單從未出現(xiàn)過廈門證券。

　　2007年6月29日，羅頓發(fā)展就此發(fā)布澄清公告，2001年5月，廈門證券重組時，本公司受重慶渝建工程建設(shè)有限公司委托，以本公司名義代其受讓一汽實業(yè)總公司持有的20%股權(quán)，重慶渝建與本公司及本公司控股股東無關(guān)聯(lián)關(guān)系。羅頓發(fā)展表示，由于上述代持股權(quán)對其沒有任何利益影響，加上涉及委托方的商業(yè)秘密，股對此事沒有披露。

　　對此，一位注冊會計師認為，羅頓發(fā)展此舉違反了會計準則中的真實、準確原則。

　　2009年廈門證券公布的2008年年報顯示，根據(jù)證監(jiān)會廈門監(jiān)管局廈證監(jiān)發(fā)[2008]242號《關(guān)于廈門證券有限公司變更持有5%以下股權(quán)股東無異議的通知》，和本公司股東會決議及章程修正案，江蘇地華實業(yè)集團有限公司受讓羅頓發(fā)展股份有限持有的本公司240萬元股權(quán)(占出資總額4.8％)，上海杰事杰投資有限公司受讓羅頓發(fā)展股份有限持有的本公司235萬元股權(quán)(占出資總額4.7％)，建元天華投資管理(北京)有限公司受讓羅頓發(fā)展股份有限持有的本公司225萬元股權(quán)(占出資總額4.5％)，海南嘉華房地產(chǎn)有限公司受讓羅頓發(fā)展股份有限持有的本公司225萬元股權(quán)(占出資總額4.5％)，上海兩港裝飾材料城有限公司受讓羅頓發(fā)展股份有限持有的本公司75萬元股權(quán)(占出資總額1.5％)。上述轉(zhuǎn)讓已報廈門市工商行政管理局核準變更。

　　上述五家公司未從所謂的重慶渝建公司中接手廈門證券，而都是從羅頓發(fā)展手中受讓。

　　如同無聲受讓廈門證券股權(quán)一般，2008年羅頓發(fā)展年報，亦未對此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓進行任何披露。

　　隨著轉(zhuǎn)讓的完成，李維向羅頓發(fā)展注入廈門證券的題材逐漸退色。

　　年報披露，去年廈門證券凈利潤為5655萬元。而2008年和2009年一季度，羅頓發(fā)展凈利潤分別虧損4023萬元和981萬元。具有優(yōu)先受讓權(quán)的羅頓發(fā)展，如此慷慨地將可獲得穩(wěn)定收益的廈門證券20%股權(quán)悉數(shù)轉(zhuǎn)讓，令人費解。