新浪管理層首奪控制權(quán) 終止分眾合并案

　　對(duì)于新浪的管理層來(lái)說(shuō)，當(dāng)年創(chuàng)始人王志東的出局和2005年盛大的突襲，始終是籠罩在心頭上的陰影，那么現(xiàn)在，這種歷史將面臨終結(jié)嗎？

　　9月28日下午5點(diǎn)，新浪發(fā)布公告，稱新浪將新增發(fā)約560萬(wàn)股，以新浪CEO曹國(guó)偉為首的新浪管理層，將以約1.8億美元的價(jià)格，購(gòu)入新浪新增發(fā)的560萬(wàn)普通股。收購(gòu)?fù)瓿珊?，以曹?guó)偉為首的新浪管理層，將持有新浪9.4%股份，成為新浪第一大股東。這項(xiàng)收購(gòu)已經(jīng)得到新浪董事會(huì)的批準(zhǔn)，同時(shí)無(wú)需通過(guò)其他審批手續(xù)。

　　一位新浪員工接受本報(bào)記者采訪時(shí)將這次事件表述為“新浪有史以來(lái)最重要的事件”。他認(rèn)為，管理層MBO對(duì)新浪無(wú)異是鳳凰涅：此前新浪股權(quán)分散，沒(méi)有主心骨，沒(méi)有“魂”；這之后管理層一躍成為大股東，新浪從此有了“靈魂”。

　　新浪與分眾傳媒（Nasdaq：FMCN）同時(shí)宣布，如不能在9月30日截止日前通過(guò)審批，雙方的合并交易將會(huì)終止。

　　據(jù)來(lái)自分眾公司的權(quán)威人士的消息，走到今天這一步是因?yàn)樯虅?wù)部沒(méi)有批準(zhǔn)新浪與分眾的合并方案。在新浪管理層1.8億收購(gòu)公司股份的同時(shí)，江南春也同時(shí)斥資1.5億美元收購(gòu)分眾10%的股份，顯示了對(duì)各自公司前景的信心。

　　這次管理層收購(gòu)是一次身份的轉(zhuǎn)換。以曹國(guó)偉為首的管理層此前就像“兩面神”，一方面面對(duì)投資者，一方面面向市場(chǎng)。這次身份轉(zhuǎn)換后，他們的整體將轉(zhuǎn)換為一張面孔。曹國(guó)偉在給員工的信中表示，此次收購(gòu)后將以創(chuàng)業(yè)者的心態(tài)向前。

　　新浪首席運(yùn)營(yíng)官杜紅、新浪執(zhí)行副總裁、總編陳彤這兩位高管顯然也在增持的管理層之中，到底還有哪些高管名列其中，目前還不得而知。唯一可以肯定的是，這項(xiàng)收購(gòu)將極大地調(diào)動(dòng)他們的積極性。

　　這次收購(gòu)更是一次互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)中的大型企業(yè)產(chǎn)權(quán)方面艱難蛻變，新浪由此改變了類似公地悲劇的囚徒困境，人們有理由期待新浪出現(xiàn)質(zhì)變。曹國(guó)偉為首的管理層成功MBO，成為中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)MBO第一例。正望投資首席分析師呂伯望認(rèn)為可與傳統(tǒng)行業(yè)的產(chǎn)權(quán)突圍類比。

　　截止至發(fā)稿時(shí)間，新浪公司（NASDAQ:SINA）的股價(jià)為36.9美元，當(dāng)日上升1.65美元，漲幅達(dá)4.68%，創(chuàng)52周新高。過(guò)去52周，新浪最高股價(jià)為36.6美元，最低股價(jià)為17.89美元。

　　標(biāo)普分析師截止上周五的分析報(bào)告指出，新浪股票公允價(jià)值評(píng)級(jí)為5分減（5－），認(rèn)為該股公允價(jià)值在39.30美元。12個(gè)月的PE為24倍。

　　記者致電新浪前十大股東的JP摩根大通集團(tuán)。JP摩根大通持新浪2,43萬(wàn)股，合總股本4.33％。該公司公關(guān)部門(mén)LAUREN FRANSIS女士說(shuō)，對(duì)于該類事件公司一般無(wú)公開(kāi)回應(yīng)。

　　記者隨后聯(lián)系JP摩根大通在香港的分析師DICK WEI，但因時(shí)間關(guān)系，未能取得及時(shí)回應(yīng)。華爾街18位分析師所做的分析師集合預(yù)測(cè)中，16位對(duì)新浪為買入/持有評(píng)級(jí)，僅有1位為出售評(píng)級(jí)。

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　　類神州數(shù)碼模式

　　新浪管理層將通過(guò)New-Wave Investment Holding Company Limited (新浪投資控股有限公司，以下簡(jiǎn)稱新浪投資控股)，進(jìn)行此次管理層收購(gòu)。新浪投資控股1.8億美元投資新浪，曹國(guó)偉和新浪管理層擁有新浪投資控股公司的實(shí)際控制權(quán)。

　　1.8億美元資金的募集方式成為人們關(guān)注的焦點(diǎn)。曹國(guó)偉在回給本報(bào)記者的短信中表示，目前還不方便透露。本報(bào)記者隨后從知情人士處獲悉，1.8億美元資金部分來(lái)自于三家基金投資公司，其余部分來(lái)自于管理層自有資金。此輪投資后，曹國(guó)偉為首的管理層對(duì)新浪投資控股擁有控制權(quán)，三家基金投資也持有部分股權(quán)。

　　曹國(guó)偉及新浪公關(guān)部相關(guān)負(fù)責(zé)人均未透露三家基金投資公司的名字。

　　這類似于神州數(shù)碼的董事長(zhǎng)兼CEO郭為為首的管理層對(duì)神州數(shù)碼進(jìn)行的MBO。2007年郭為引進(jìn)軟銀賽富、弘毅、IDG三家基金投資公司，郭為為首的管理層成立一家投資公司KIL，郭為個(gè)人絕對(duì)控股KIL，正如曹國(guó)偉為首的新浪管理層絕對(duì)控股新浪投資控股。

　　MBO后，軟銀賽富、KIL、弘毅、IDG分別持有神州數(shù)碼20.15%，成為第一大股東，聯(lián)想控股則由MBO前的47.43%降至17.83%，降為第二大股東，KIL為10.29%，成為第三大股東，弘毅投資為8.82%，成為第四大股東，IDG為3.25%。原來(lái)的第二大股東GA售出全部股份。

　　神碼MBO的資金來(lái)自于三家基金投資公司，這與新浪一樣。神碼模式與新浪模式有兩點(diǎn)區(qū)別，一是新浪增發(fā)新股，增發(fā)對(duì)象為管理者持有的公司，神州數(shù)碼為原有股東出售股份給新進(jìn)入股東，包括管理層的控股公司；二是新浪的基金投資公司通過(guò)新浪投資控股間接持有新浪股份，神州數(shù)碼基金公司則直接持有神州數(shù)碼股份。

　　神州數(shù)碼以前，成功進(jìn)行產(chǎn)權(quán)改制的企業(yè)只有兩個(gè)，分別是聯(lián)想集團(tuán)與TCL。這兩家公司與新浪的改制之路完全不同。呂伯望認(rèn)為，在產(chǎn)權(quán)改制方面，新浪管理層MBO，意義可與聯(lián)想集團(tuán)、TCL、神碼相比。

　　新浪改制，最興奮的是以曹國(guó)偉為首的管理層。28日下午，很多員工看到了曹國(guó)偉個(gè)人的留言。在微博中，曹國(guó)偉說(shuō)：“我和管理團(tuán)隊(duì)一起增持新浪10%的股份。有些興奮，又有些緊張。”

　　不久，曹國(guó)偉在給員工的信中說(shuō)，我和管理層的增持將使新浪的股權(quán)結(jié)構(gòu)更趨合理，管理層與股東的利益更趨一致。

　　曾經(jīng)的痛

　　股權(quán)分散一直是新浪的阿喀琉斯之踵，因?yàn)楣蓹?quán)分散，使新浪命運(yùn)之坎坷，超過(guò)任何一家互聯(lián)網(wǎng)公司。

　　1993年，王志東在四通段永基資助下創(chuàng)建四通利方。創(chuàng)建初期，創(chuàng)始人王志東積極引入外來(lái)資本進(jìn)入。這使得公司快速發(fā)展，也導(dǎo)致創(chuàng)始人在新浪的股權(quán)不斷被稀釋。2000年4月新浪上市后，創(chuàng)始人王志東個(gè)人僅持有公司股份6.3%，其余為機(jī)構(gòu)投資者持有。

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　　最大的兩個(gè)機(jī)構(gòu)投資者為華登投資四通集團(tuán)、分別持有13.3%、10%。2001年6月，王志東悲情出走，成為“知本家”被“資本家”排擠的悲情案例。王志東離開(kāi)后，新浪董事會(huì)再?zèng)]有強(qiáng)勢(shì)的實(shí)業(yè)派代表，只剩一群資本玩家。

　　新浪曾經(jīng)有三次機(jī)會(huì)改變這種股權(quán)分散的局面。第一次2001年9月，吳征、楊瀾夫婦攜陽(yáng)光衛(wèi)視登陸新浪：新浪購(gòu)入陽(yáng)光衛(wèi)視29%的股份，陽(yáng)光衛(wèi)視通過(guò)部分換股、部分現(xiàn)金的方式購(gòu)進(jìn)新浪股份，最多可達(dá)16%，期限為18個(gè)月，從而成為新浪網(wǎng)的第一大股東。

　　陽(yáng)光衛(wèi)視攜手新浪的跨媒體之夢(mèng)未能成為現(xiàn)實(shí)，吳征、楊瀾出局。

　　2005年3月，陳天橋偷襲新浪，持股19.5%，成為新浪第一股東。兩年之后，由于在“盒子計(jì)劃”上投資巨虧，網(wǎng)絡(luò)游戲業(yè)績(jī)下滑，陳天橋無(wú)奈套現(xiàn)退出。

　　第三次機(jī)會(huì)出現(xiàn)在新浪收購(gòu)分眾戶外媒體業(yè)務(wù)之際。

　　新浪以前試圖通過(guò)發(fā)行4700萬(wàn)新股的辦法來(lái)收購(gòu)分眾媒體的所有資產(chǎn)?，F(xiàn)在新浪終止了這一計(jì)劃，原因是新浪認(rèn)為中國(guó)商務(wù)部不可能在收購(gòu)案的最后期限前批準(zhǔn)這一交易。

　　然而機(jī)會(huì)再次擦肩而過(guò)。9月28日，距離合并大限尚有2天（9月30日，為新浪合并分眾的最后期限），新浪發(fā)布消息表示，新浪已經(jīng)終止與分眾的合并協(xié)議。曹國(guó)偉向本報(bào)記者確認(rèn)了此消息。

　　新浪股權(quán)分散造成新浪內(nèi)部的嚴(yán)重內(nèi)耗。2000年上市之后，新浪CEO四易其主，從1999開(kāi)始，新浪四次出現(xiàn)聯(lián)合執(zhí)行長(zhǎng)、聯(lián)合運(yùn)營(yíng)長(zhǎng)，聯(lián)合董事長(zhǎng)。最典型的就是段永基與姜豐年任聯(lián)合董事長(zhǎng)時(shí)期。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)分散，是新浪十年來(lái)最大的痛，此次MBO可說(shuō)是一次治本式的手術(shù)。

　　新征程

　　騰訊的編輯接到了總裁劉熾平的電話：這個(gè)事情你們?nèi)绾螆?bào)，一定打電話采訪到曹國(guó)偉，看他是怎么想的？以前，作為總裁的劉熾平很少干涉騰訊的內(nèi)容。遠(yuǎn)在美國(guó)的張朝陽(yáng)也獲知這個(gè)消息，他在電話中對(duì)本報(bào)記者表示，還沒(méi)想明白這個(gè)事情會(huì)產(chǎn)生什么影響。

　　由于新浪獨(dú)特的股權(quán)結(jié)構(gòu)，新浪股權(quán)分散也使得新浪喪失了擴(kuò)張機(jī)會(huì)，其中包括網(wǎng)游、即時(shí)通訊、搜索。

　　與新浪形成鮮明對(duì)比的是搜狐。由于股東對(duì)張朝陽(yáng)充分授權(quán)，張朝陽(yáng)個(gè)人持有較高比例的股份，搜狐在網(wǎng)游、搜索、即時(shí)通訊、視頻等領(lǐng)域廣泛布局，這些業(yè)務(wù)都有過(guò)較長(zhǎng)虧損期，但有張朝陽(yáng)做主，度過(guò)漫長(zhǎng)的“試錯(cuò)期”后，搜狐終有斬獲。

　　國(guó)內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與管理層的關(guān)系可分為如下四類，一是騰訊、網(wǎng)易、搜狐、盛大為代表的公司，創(chuàng)始人都有較高持股比例；二是阿里巴巴模式，馬云個(gè)人持股比例并不高，第一股東為美國(guó)雅虎，但馬云通過(guò)股東協(xié)議限定雅虎不能參與公司運(yùn)營(yíng)管理；第三種是百度模式，百度的股票分為A類股與B類股，機(jī)構(gòu)投資大多持有B類股，只有很少的投票權(quán)，李彥宏對(duì)公司有絕對(duì)的控制權(quán)。

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　　上述三種模式都很好地解決了管理權(quán)與所有權(quán)之間的關(guān)系，唯有新浪模式例外。

　　MBO對(duì)于新浪最大的作用就是使管理權(quán)與所有權(quán)達(dá)成一致。

　　新浪公關(guān)部負(fù)責(zé)人稱，新浪融得的1.8億美元，包括新浪現(xiàn)有的現(xiàn)金，都會(huì)大規(guī)模的投資新業(yè)務(wù)。新浪目前擁有現(xiàn)金5.8億美元，加上即將融得的現(xiàn)金，共7.6億美元。他告訴記者，今年第四季度，新浪會(huì)有很多并購(gòu)消息宣布，目前尚不方便透露。

　　PLUNKETT研究公司首席執(zhí)行官JACK PLUNKETT長(zhǎng)期追蹤新浪及其它中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)上市公司。PLUNKETT分析說(shuō)，新浪管理層動(dòng)用1.80億美元回購(gòu)560萬(wàn)股份，對(duì)該公司未來(lái)股價(jià)有正面影響。

　　其原因，顯然是因?yàn)楣芾韺诱J(rèn)為該公司股份被市場(chǎng)低估。PLUNKETT預(yù)測(cè)說(shuō)，未來(lái)新浪公司極有可能還有管理或者戰(zhàn)略上的大舉動(dòng)。否則的話，管理層不會(huì)有得到控股權(quán)的舉動(dòng)。

　　他分析說(shuō)，資本市場(chǎng)上的機(jī)構(gòu)投資者們應(yīng)該也對(duì)此事件持正面態(tài)度。公司管理層應(yīng)該與機(jī)構(gòu)投資者有密切關(guān)系，所以機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)該早就知道管理層回購(gòu)消息。

　?。ū緢?bào)特派美國(guó)記者王康、本報(bào)記者汪洋對(duì)本文亦有貢獻(xiàn)）