金龍魚出水

作者：孫紅、郝治軍

　　通吃

　　郭氏家族布局中國(guó)糧油市場(chǎng)

　　從上世紀(jì)80年代末起，馬來西亞首富郭鶴年家族系內(nèi)公司發(fā)揮原料、資金、技術(shù)和管理的優(yōu)勢(shì)，“兵分兩路”展開了對(duì)中國(guó)油脂市場(chǎng)的合圍。

　　一方面通過嘉里糧油聚焦產(chǎn)業(yè)鏈后端的油脂精煉領(lǐng)域及銷售環(huán)節(jié)，巧妙借道中糧等國(guó)有糧油企業(yè)成立了南海油脂，打造了“金龍魚”等一系列小包裝食用油品牌，迄今合計(jì)占有超過50%的市場(chǎng)份額，并在此過程中引領(lǐng)中國(guó)人食用油消費(fèi)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，為其整合中上游資源打下了厚實(shí)的市場(chǎng)基礎(chǔ)。

　　另一方面通過豐益控股與在原料方面具備優(yōu)勢(shì)的國(guó)際四大糧商之一的美國(guó)ADM公司合資成立益海集團(tuán)，布局產(chǎn)業(yè)鏈中端的壓榨環(huán)節(jié)，趁2002-2003年期間大豆過山車行情導(dǎo)致中國(guó)大豆壓榨企業(yè)幾乎全軍覆沒之際，橫掃國(guó)內(nèi)中小型榨油廠，大肆進(jìn)行并購(gòu)，在很短的時(shí)間里成就了益海集團(tuán)在中國(guó)壓榨領(lǐng)域的霸主地位，截至2006年，益海在大豆壓榨領(lǐng)域所占市場(chǎng)份額超過16%，成為中國(guó)最大的糧油加工企業(yè)。同時(shí)，豐益控股利用其在棕櫚油原料上的優(yōu)勢(shì)，全面參股“中糧系”旗下油脂企業(yè)。由此，郭氏家族在中國(guó)油脂產(chǎn)業(yè)鏈中下游幾乎形成了“通吃”的格局。

　　在產(chǎn)業(yè)鏈中下游的全面布局，為郭氏家族的海外棕櫚油原料生產(chǎn)帶來了巨大的需求，且由于產(chǎn)業(yè)鏈前端的原料種植環(huán)節(jié)的超高利潤(rùn)率，郭氏家族通過擴(kuò)大棕櫚油種植和加工獲取了更為豐厚的收益。更重要的是，通過對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的布局，郭氏家族得以將其在馬來西亞、印尼等地油料作物種植的優(yōu)勢(shì)與中國(guó)廣闊的市場(chǎng)結(jié)合起來，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈的縱向一體化。

　　而在兵分兩路潛行逐步取得在中國(guó)油脂行業(yè)的領(lǐng)先地位后，在中糧強(qiáng)勢(shì)崛起以及“世界棕油霸主地位”遭到馬來西亞國(guó)內(nèi)公司挑戰(zhàn)等背景下，郭氏開始了一系列的資本運(yùn)作，以確保其在中國(guó)糧油領(lǐng)域的領(lǐng)先地位，同時(shí)發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈上的協(xié)同效應(yīng)以穩(wěn)固其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)：以在新加坡和馬來西亞資本市場(chǎng)的一系列收購(gòu)整合，打造豐益國(guó)際這一郭氏旗下糧油資產(chǎn)運(yùn)作平臺(tái)，而后通過這一平臺(tái)以66億新元的代價(jià)換股收購(gòu)了包括嘉里糧油及益海集團(tuán)在內(nèi)的郭氏旗下所有與糧油有關(guān)的資產(chǎn)，將郭氏在上下游產(chǎn)業(yè)鏈的布局整合到豐益國(guó)際，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的縱向一體化和橫向規(guī)?；慕y(tǒng)一。

　　協(xié)同效應(yīng)帶來了業(yè)績(jī)的快速提升，按2008年的凈利潤(rùn)來看，豐益國(guó)際已經(jīng)超越世界第三大糧商邦基。豐益國(guó)際的市值由此暴漲至2008年底的124億美元，為其下一步的擴(kuò)張所帶來的融資需求打下了基礎(chǔ)。不僅如此，2009年7月豐益國(guó)際開始謀劃分拆全部中國(guó)業(yè)務(wù)在國(guó)內(nèi)上市，以應(yīng)對(duì)中國(guó)國(guó)內(nèi)政策和輿論逐步對(duì)內(nèi)資糧企傾斜，謀求“去外資化”。與此同時(shí)，豐益國(guó)際以同樣的從下游到上游的手法開始了在中國(guó)大米市場(chǎng)的大規(guī)模布局。

　　馬來西亞郭氏家族企業(yè)掌門人郭鶴年可能是除了政治領(lǐng)袖外，最廣為國(guó)際社會(huì)認(rèn)識(shí)的馬來西亞華人。從白糖、酒店、地產(chǎn)、船務(wù)、保險(xiǎn)到媒體，郭鶴年創(chuàng)造了無數(shù)的奇跡。他異常低調(diào)的作風(fēng)，也為他的事業(yè)抹上許多傳奇色彩(附文1)，自《福布斯亞洲》2006年開始編制馬來西亞40大富豪榜以來，他年年位居榜首，盡管2008年遭到了金融危機(jī)的沖擊，在2009年的福布斯馬來西亞富豪榜上，郭鶴年仍以高達(dá)90億美元的身家蟬聯(lián)首富，財(cái)富僅比2008年減少10億美元。

　　從上世紀(jì)70年代開始，郭鶴年已將商業(yè)王國(guó)擴(kuò)展至香港，1974年其在香港成立了嘉里控股有限公司，從此“嘉里”成為郭氏家族在香港和中國(guó)內(nèi)地廣泛業(yè)務(wù)的標(biāo)志。嘉里糧油(中國(guó))有限公司(簡(jiǎn)稱嘉里糧油)是郭氏糧油集團(tuán)(簡(jiǎn)稱KOG)在中國(guó)投資糧油生產(chǎn)企業(yè)的專業(yè)性投資公司。

　　1991年，郭鶴年的侄子郭孔豐聯(lián)合印尼油棕王吳笙福(Martua Sitorus)、國(guó)際四大糧商之一的美國(guó)ADM公司及中糧聯(lián)合創(chuàng)辦了豐益控股(圖1)，成為郭氏家族控制下的另一糧油業(yè)務(wù)平臺(tái)。2000年，豐益控股與ADM合資組建了益海集團(tuán)(簡(jiǎn)稱益海)。正是通過嘉里糧油、豐益控股、益海，從上世紀(jì)80年代末起，郭氏家族“兵分兩路”展開了對(duì)中國(guó)糧油市場(chǎng)的合圍。

　　如今，嘉里糧油通過“金龍魚”等十多個(gè)品牌，約占據(jù)中國(guó)食用油市場(chǎng)50%的市場(chǎng)份額，而其基于對(duì)終端市場(chǎng)的掌控力進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)鏈整合手法，同樣精彩。

　　著手下游，打造嘉里糧油

　　小包裝食用油市場(chǎng)霸主地位

　　在股權(quán)結(jié)構(gòu)及品牌所有權(quán)上預(yù)埋伏筆，等在中國(guó)市場(chǎng)站穩(wěn)腳跟后，迫使中糧“割肉”金龍魚。從合作到分手，中糧事實(shí)上充當(dāng)了日后自己最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的“引路人”，而嘉里糧油經(jīng)過20年深耕細(xì)作，占據(jù)了中國(guó)食用油市場(chǎng)的半壁江山。

　　借道中糧，布局中國(guó)食用油消費(fèi)終端市場(chǎng)

　　上世紀(jì)80年代末，嘉里集團(tuán)(Kerry Group Ltd，簡(jiǎn)稱嘉里)與中糧集團(tuán)(簡(jiǎn)稱中糧)全資子公司香港鵬利有限公司(TOP GLORY CO LTD，簡(jiǎn)稱鵬利)在香港合資成立了南海投資(香港)公司(簡(jiǎn)稱南海投資)，嘉里占51%，鵬利占49%(之后鵬利將該部分股權(quán)裝入中糧香港上市平臺(tái)中糧國(guó)際(00506.HK))，開啟了郭氏正式進(jìn)軍中國(guó)糧油市場(chǎng)的大幕。

　　1990年2月24日，鵬利將其在南海油脂工業(yè)(赤灣)有限公司(簡(jiǎn)稱南海油脂)當(dāng)中80%的股權(quán)及已繳付的出資額計(jì)2800萬港元轉(zhuǎn)讓給了南海投資持股81.25%的控股子公司耀合發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱耀合)，耀合取代鵬利成為南海油脂的大股東，而耀合其余18.75%的股權(quán)則由中糧持有。不難看出，雖然“中糧系”持有的實(shí)際股權(quán)為多，但由于嘉里在南海油脂直接大股東耀合的控股公司南海投資中持有51%的多數(shù)股權(quán)，因此南海油脂的實(shí)際控制權(quán)卻掌握在嘉里手中(圖2)。

　　而這一看似無關(guān)緊要的股權(quán)安排，卻成為嘉里在與中糧的合作中掌握主動(dòng)的關(guān)鍵一環(huán)。

　　1990年1月8日，南海油脂正式開業(yè)，剛開始僅是一個(gè)精煉廠，在深圳蛇口保稅區(qū)以精煉進(jìn)口大豆毛油為主，不過“金龍魚”品牌的出現(xiàn)，使這一狀況發(fā)生了根本改變。1991年，南海油脂推出了“金龍魚”品牌的小包裝食用油，用“福利油方法”打開市場(chǎng)缺口，并迅速擴(kuò)張。

　　據(jù)2002年3月中華全國(guó)商業(yè)信息中心對(duì)全國(guó)重點(diǎn)大型零售商場(chǎng)的銷售統(tǒng)計(jì)，“金龍魚”的市場(chǎng)占有率高達(dá)28.67%，穩(wěn)居小包裝食用油榜首，而南海油脂也成為中國(guó)油脂貿(mào)易行業(yè)的開創(chuàng)者與龍頭企業(yè)。

　　由于嘉里在股權(quán)結(jié)構(gòu)上的精心設(shè)計(jì)，以及在“金龍魚”商標(biāo)歸屬權(quán)上的安排，使得中糧在雙方的合作中處于劣勢(shì)：中糧在合資公司中間接持有的股份總和約47%，是名符其實(shí)的第一大股東，但卻沒有控制權(quán)。而更重要的是，“金龍魚”商標(biāo)歸屬權(quán)并不屬于南海油脂，而是放在了新加坡郭氏集團(tuán)名下。顯然，如果嘉里另建新廠，使用“金龍魚”品牌生產(chǎn)和銷售同種產(chǎn)品，中糧并不能得到利益。在此博弈格局下，中糧很難分享到“金龍魚”快速成長(zhǎng)的果實(shí)。這為雙方合作的破滅埋下了隱患。

　　事實(shí)上，雙方的“同床異夢(mèng)”在合作后不久便已顯露，在南海油脂后，嘉里九度追加投資，煉油生產(chǎn)罐裝基地從一個(gè)增加到八個(gè)，分別位于深圳、青島、西安、成都、廈門、上海、廣西防城港、遼寧營(yíng)口港，不過除深圳南海油脂外，嘉里沒有繼續(xù)與中糧合作。而中糧也從1992年起開始另立山頭自創(chuàng)品牌，1995年，中糧正式推出“福臨門”品牌，開拓小包裝食用油市場(chǎng)，并于2001年初將“福臨門”業(yè)務(wù)注入旗下的香港上市公司中糧國(guó)際，希望依托香港資本市場(chǎng)，加大對(duì)“福臨門”的投入。

　　2001年11月30日，中糧國(guó)際正式與新加坡公司Queensman簽訂了南海油脂的股份出售協(xié)議，理由是“出售南海公司令本集團(tuán)得以集中資源開發(fā)‘福臨門’品牌。由于本集團(tuán)于南海公司之投資比例無法令本集團(tuán)全面控制南海公司之管理，故董事認(rèn)為本集團(tuán)應(yīng)集中及強(qiáng)化資源，以管理及開發(fā)旗下以本集團(tuán)享有獨(dú)家使用權(quán)之‘福臨門’為品牌之食用油生產(chǎn)及分銷業(yè)務(wù)”。

　　從中糧國(guó)際的角度，此單合作相當(dāng)失敗。公告顯示，中糧國(guó)際以3.8億元的代價(jià)轉(zhuǎn)讓了南海投資49%股權(quán)，錄得投資虧損500萬港元。而此時(shí)，南海投資已進(jìn)入良性盈利通道，1999、2000年除稅及少數(shù)股東權(quán)益后股東應(yīng)占純利分別達(dá)到4460.9、5601.9萬港元。更讓人扼腕的是，中糧事實(shí)上充當(dāng)了日后自己最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的“引路人”。

　　此后，嘉里糧油陸續(xù)受讓了耀合等公司持有的南海油脂股權(quán)，至2006年7月12日，南海油脂成為了嘉里糧油的全資子公司。

　　多品牌策略效果彰顯，市場(chǎng)份額高達(dá)四成

　　除金龍魚外，嘉里糧油陸續(xù)在中國(guó)市場(chǎng)推出了16個(gè)品牌，其中較為著名的是胡姬花、鯉魚、元寶、香滿園、花旗、手標(biāo)、巧廚等。這種多品牌戰(zhàn)略在中國(guó)企業(yè)中是罕見的，按照當(dāng)時(shí)南海油脂總經(jīng)理李福官的說法，與其等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和自己爭(zhēng)奪市場(chǎng)，不如自己先設(shè)置競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，根據(jù)市場(chǎng)需求，在不同層面，從高到低，在不同品種上，設(shè)立不同定位的品牌遏制競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的發(fā)展。公開數(shù)據(jù)顯示，2003年12月12日，嘉里糧油小包裝油銷量突破百萬噸。

　　而嘉里糧油的多品牌策略效果彰顯，據(jù)央視市場(chǎng)研究股份有限公司《2008年食用油品牌市場(chǎng)占有率》調(diào)研報(bào)告，2008年市場(chǎng)占有率最高的為金龍魚，實(shí)際占有率和加權(quán)占有率分別為30.83%和29.98%，胡姬花排在福臨門和魯花之后，實(shí)際占有率和加權(quán)占有率分別為4.84%和4.64%，加上香滿園、元寶、鯉魚等上榜品牌，嘉里糧油旗下品牌占據(jù)中國(guó)小包裝食用油市場(chǎng)總體份額達(dá)四成。

　　更重要的是，嘉里糧油以小包裝食用油布局中國(guó)市場(chǎng)，改變了中國(guó)老百姓以菜籽油為主的傳統(tǒng)消費(fèi)習(xí)慣，轉(zhuǎn)而消費(fèi)以大豆和棕櫚油等進(jìn)口農(nóng)產(chǎn)品為主要原料的小包裝食用油。據(jù)農(nóng)業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)東方艾格的數(shù)據(jù)，2006至2007年度，豆油和棕櫚油占據(jù)了中國(guó)植物油消費(fèi)市場(chǎng)的前兩位，消費(fèi)份額分別為37.3%和21.4%(圖3)。

　　中國(guó)食用油市場(chǎng)消費(fèi)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變，為郭氏集團(tuán)整合產(chǎn)業(yè)鏈中上游構(gòu)建了一個(gè)堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。據(jù)中國(guó)糧油學(xué)會(huì)數(shù)據(jù)，目前豆油生產(chǎn)原料的80%依靠進(jìn)口大豆，而棕櫚油則全部進(jìn)口自馬來西亞、印度尼西亞，作為在馬來西亞有深厚根基的大糧商，在中國(guó)市場(chǎng)的終端控制力為其整合馬來西亞種植基地埋下了精彩伏筆。

　　結(jié)盟ADM謀劃中游，

　　益海成為中國(guó)最大的糧油加工企業(yè)

　　在產(chǎn)業(yè)鏈中游，郭氏集團(tuán)以豐益控股直接控制的益海為平臺(tái)，并乘中國(guó)“大豆危機(jī)”之際，低價(jià)收購(gòu)榨油廠，在中國(guó)大豆加工市場(chǎng)占據(jù)約2成的份額，并與嘉里糧油良性互補(bǔ)，全面覆蓋中國(guó)糧油市場(chǎng)。

　　趁中國(guó)“大豆危機(jī)”之際大規(guī)模并購(gòu)

　　豐益控股剛成立之際，主要從事棕櫚油貿(mào)易業(yè)務(wù)，隨后在印度尼西亞、馬來西亞、中國(guó)等地通過一系列收購(gòu)、新建等擴(kuò)張，布局廣泛涉及棕櫚油種植、生產(chǎn)、貿(mào)易、物流等領(lǐng)域，是郭氏家族糧油資產(chǎn)業(yè)務(wù)平臺(tái)。利用規(guī)模、增長(zhǎng)潛力、地緣、準(zhǔn)入壁壘較低等優(yōu)勢(shì)，豐益控股將棕櫚油業(yè)務(wù)擴(kuò)展的重心放到中國(guó)和印度市場(chǎng)。豐益控股在華的布局主要依托其與ADM合資組建的益海進(jìn)行，而業(yè)務(wù)重點(diǎn)主要集中在大豆壓榨及豆粕等產(chǎn)業(yè)鏈的中游環(huán)節(jié)。

　　而2003-2004年的“大豆危機(jī)”，為益海在中國(guó)的攻城掠地提供了絕無僅有的良機(jī)。據(jù)中國(guó)油脂網(wǎng)資料，2000年以前，中國(guó)的大豆壓榨以內(nèi)資企業(yè)占絕對(duì)主導(dǎo)地位。即使到了2003年，外資大豆壓榨產(chǎn)量也僅占全國(guó)產(chǎn)量的18%。但2004年，作為國(guó)際大豆貿(mào)易定價(jià)基準(zhǔn)的美國(guó)芝加哥期貨交易所(CBOT)大豆期貨價(jià)格劇烈波動(dòng)，導(dǎo)致眾多中國(guó)大豆加工企業(yè)高位采購(gòu)。此后，大豆價(jià)格驟降，每生產(chǎn)一噸豆油就會(huì)虧損500-600元。數(shù)據(jù)顯示，國(guó)內(nèi)壓榨企業(yè)70%停產(chǎn)，大量企業(yè)倒閉，造成了中國(guó)的“大豆危機(jī)”(附文2)。

　　趁此機(jī)會(huì)，國(guó)際四大糧商大舉進(jìn)入中國(guó)(附文3)，通過低成本兼并重組搶占市場(chǎng)。公開數(shù)據(jù)顯示，目前在中國(guó)現(xiàn)有的97家大型大豆加工企業(yè)中，64家具有外資背景，實(shí)際加工能力超過5000萬噸，占國(guó)內(nèi)總量的85%；內(nèi)資大豆油脂加工企業(yè)實(shí)際大豆壓榨量占全國(guó)的比重迅速下降，而外資企業(yè)的市場(chǎng)份額卻從9%快速提高到了48%。益海就是這一時(shí)期外資在中國(guó)迅速擴(kuò)張的典型代表。

　　公開資料顯示，2003年至2005年的短短兩三年期間，益海收購(gòu)了國(guó)內(nèi)不下10多家中型榨油廠，相繼在煙臺(tái)、秦皇島、周口、連云港、福州、武漢、泉州、昌吉等二三線城市建立了糧油生產(chǎn)基地。2006年上市的豐益國(guó)際公告中，對(duì)此有過這樣一段描述，“益海雖然進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)較晚，但其發(fā)展、布局非常之快，從2002年開始，益海通過新建、收購(gòu)老國(guó)有企業(yè)、設(shè)備改造等方式在兩三年內(nèi)迅速擴(kuò)張，在防城港、連云港等地已合資建立了10多家生產(chǎn)廠家和20多家銷售公司，在合并時(shí)(指2007年6月)總投資近5億美元，擁有750多萬噸的大豆、花生、棉籽、菜籽的加工能力，年可生產(chǎn)各類大豆油200多萬噸、花生油16多萬噸、菜籽油20多萬噸、棕櫚油60多萬噸。在中國(guó)市場(chǎng)控股或參股的知名食用油品牌包括‘口福’、‘魯花’、‘豐苑’、‘四?！取?。數(shù)據(jù)顯示，截至2006年，益海大豆日加工能力達(dá)到3.5萬噸，占國(guó)內(nèi)市場(chǎng)份額超過了16%，成為中國(guó)這一領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

　　中國(guó)業(yè)務(wù)成為豐益控股的主要業(yè)務(wù)，從2005年第一季度豐益控股棕櫚油的銷售收入來源我們可以看出，其在華銷售收入將近占其總收入將近一半(圖4)。

　　益海、嘉里良性互補(bǔ)，郭氏家族全面覆蓋中國(guó)糧油市場(chǎng)

　　益海與嘉里糧油雖同為糧油企業(yè)，但在中國(guó)內(nèi)地的業(yè)務(wù)拓展布局正面競(jìng)爭(zhēng)很少，互補(bǔ)性卻很強(qiáng)。在產(chǎn)品的定位上，益海以口福品牌以及為家樂福等大型賣場(chǎng)貼牌等低端產(chǎn)品為主，主要以價(jià)格策略占領(lǐng)小包裝食用油低端市場(chǎng)，嘉里糧油則以金龍魚引導(dǎo)中高端產(chǎn)品線，以鯉魚及部分區(qū)域品牌占領(lǐng)低端市場(chǎng)，而胡姬花則在部分地區(qū)以花生油穩(wěn)坐高端市場(chǎng)，產(chǎn)品的定位上雙方體現(xiàn)了高端與低端的有機(jī)組合；在生產(chǎn)企業(yè)地理布局方面，益海11個(gè)生產(chǎn)基地位于安徽蕪湖、河南周口、河北秦皇島、四川廣漢等二三線城市，而嘉里糧油的8大生產(chǎn)基地主要位于天津、上海、深圳等航運(yùn)方便、消費(fèi)水平高的國(guó)內(nèi)一二線城市，二者交叉覆蓋不同市場(chǎng)；在產(chǎn)業(yè)鏈上，益海側(cè)重于產(chǎn)業(yè)鏈中游，嘉里糧油則聚焦產(chǎn)業(yè)鏈的下游。

　　通過益海與嘉里糧油，郭氏家族已在國(guó)內(nèi)糧油市場(chǎng)形成了高、中、低端產(chǎn)品，覆蓋一、二、三線城市的全方位布局。

　　謀劃上游，獲取更豐厚利潤(rùn)

　　在下游和中游的雙線布局，有力帶動(dòng)了郭氏在上游的擴(kuò)張。早在2005年底，其旗下PPB油棕在馬來西亞和印尼共擁有約36.32萬公頃油棕種植面積，較2002年激增了近3倍，并占據(jù)了中國(guó)棕櫚油市場(chǎng)約70%的份額。同時(shí)，借助在上游的優(yōu)勢(shì)，郭氏得以參股“中糧系”油脂企業(yè)，最大限度地分享了中國(guó)食用油行業(yè)成長(zhǎng)。更值得關(guān)注的是，通過這種上下游的跨境布局，郭氏可有效利用各國(guó)不同的稅法進(jìn)行避稅，使其海外種植企業(yè)的利潤(rùn)率高達(dá)約24%，遠(yuǎn)高于其在中國(guó)終端市場(chǎng)的1.5-4%。

　　中、下游布局帶動(dòng)上游擴(kuò)張

　　益海與嘉里糧油在中下游的全方位布局迅速增加了對(duì)上游原材料的需求。為此，在布局中國(guó)糧油市場(chǎng)的同時(shí)，郭氏家族企業(yè)加快了在產(chǎn)業(yè)鏈前端棕櫚油種植與生產(chǎn)環(huán)節(jié)的開拓。

　　豐益控股成立當(dāng)年，便收購(gòu)了印尼7100畝土地，建立油棕種植園。2006年，豐益控股旗下豐益國(guó)際聯(lián)手ADM花費(fèi)580萬美元一舉并購(gòu)5家印度尼西亞種植公司，其種植土地儲(chǔ)備因此增加了8.5萬公頃。之后通過一系列并購(gòu)，豐益控股種植園面積迅速增加，截至2008年底，豐益控股已將油棕的種植面積提高到22.33萬公頃，其中在印度尼西亞擁有16.08萬公頃，在馬來西亞擁有6.25萬公頃(表1)。此外，通過Plasma計(jì)劃，在印尼管理3.39萬公頃土地。

　　作為郭氏家族旗下另一家上游企業(yè)，PPB油棕是馬來西亞最大的棕櫚油生產(chǎn)商之一，擴(kuò)張速度更是驚人。2002年，PPB集團(tuán)旗下的PPB油棕在馬來西亞和印尼的油棕種植面積分別達(dá)到7.7、2.57萬公頃，總計(jì)超過10萬公頃；到2005年底，PPB油棕總共擁有約36.32萬公頃土地儲(chǔ)備，其中約8萬公頃位于馬來西亞，28.32萬公頃位于印尼，增加了近3倍之多。

　　在增加油棕種植園面積的同時(shí)，郭氏家族也加大了棕櫚油產(chǎn)能的擴(kuò)張。自1995年豐益控股建立第一家棕櫚油壓榨工廠起，之后便在棕油研磨、壓榨、精煉等生產(chǎn)環(huán)節(jié)不斷擴(kuò)張，產(chǎn)能得以迅速提升。2006年，豐益國(guó)際將郭氏家族系內(nèi)公司馬來西亞主要的棕櫚油及棕櫚仁油精煉商與出口商—PPB集團(tuán)旗下的PGEO公司(簡(jiǎn)稱PGEO)收歸囊中。并購(gòu)公告顯示，2006年，該公司35%的產(chǎn)品銷往中國(guó)。通過一系列并購(gòu)、重組，到2008年，豐益國(guó)際加工的棕櫚原油達(dá)到150.52萬公噸，比上年提高了26%，棕仁加工達(dá)到了35.03萬公噸，比上年增長(zhǎng)了25%。2007年，豐益國(guó)際的棕櫚油和月桂油貿(mào)易從2006年的790萬噸上升到1340萬噸，而2007年銷往中國(guó)的棕櫚油達(dá)到400萬噸以上。而中國(guó)糧油信息中心的信息顯示：2007年中國(guó)棕櫚油進(jìn)口量不超過600萬噸。此外，公開行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，益海嘉里占據(jù)了中國(guó)棕櫚油市場(chǎng)約70%份額(后文將益海嘉里并購(gòu)過程詳細(xì)闡敘)。

　　也就是說，通過對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的布局，郭氏家族得以將其在馬來西亞、印尼等地油料作物種植的優(yōu)勢(shì)與中國(guó)廣闊的市場(chǎng)結(jié)合起來，形成了從上游到下游一條完整的價(jià)值鏈，實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)鏈上的縱向一體化。

　　借原料優(yōu)勢(shì)參股“中糧系”油脂企業(yè)，

　　全面分享中國(guó)食用油行業(yè)成長(zhǎng)

　　自中糧1992年另立山頭自創(chuàng)品牌以來，中糧與ADM、豐益控股就開始了全面的合作。1992年，三者合資的北海糧油工業(yè)有限公司在天津建成，此后十余年間，位于江蘇張家港的東海糧油工業(yè)有限公司、山東的黃海糧油工業(yè)有限公司、廣東增城的東洲油脂工業(yè)有限公司、大海糧油工業(yè)(防城港)有限公司等相繼投產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括“福臨門”系列食用油、“四海牌”豆粕等。2000年11月，中糧、ADM、豐益控股三家又共同投資組建了上海福臨門食品有限公司，專門負(fù)責(zé)福臨門牌小包裝油的統(tǒng)一銷售和推廣。而“福臨門”品牌已連續(xù)十年位居中國(guó)小包裝食用油領(lǐng)域的第二品牌，僅次于“金龍魚”。

　　在這些合資項(xiàng)目中，中糧顯然吸取了在與嘉里合作中失敗的教訓(xùn)，牢牢掌握了控股權(quán)，不過豐益控股也持有數(shù)量不少的股權(quán)(表2)。在中糧另外兩家合營(yíng)企業(yè)萊陽(yáng)魯花及山東魯花濃香當(dāng)中，中糧持有24% 的權(quán)益，而豐益控股則透過香港嘉銀(萊陽(yáng))有限公司在此兩公司持有25%的權(quán)益，合營(yíng)企業(yè)旗下的“魯花”目前是中國(guó)花生油領(lǐng)域的第一品牌。

　　而中糧之所以選擇ADM、豐益控股作為合作伙伴，很大程度是因這二者在原料供應(yīng)上的優(yōu)勢(shì)。ADM是全球最大的大豆生產(chǎn)及貿(mào)易商之一，豐益控股背靠馬來西亞、印度尼西亞的棕櫚油生產(chǎn)基地，很大程度上掌控了棕櫚油的種植、壓榨和銷售環(huán)節(jié)，是全球最主要的棕櫚油供應(yīng)商。中糧國(guó)際在公告中坦言，“本公司的合營(yíng)公司安排，令本公司受惠于合營(yíng)伙伴(ADM和豐益控股)在油籽加工業(yè)的豐富經(jīng)驗(yàn)及良好信譽(yù)、原料購(gòu)買和供應(yīng)實(shí)力以及先進(jìn)技術(shù)及管理專才，有助提升本公司在國(guó)內(nèi)及國(guó)際市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位”。也就是說，在益海、嘉里糧油布局中國(guó)食用油市場(chǎng)的同時(shí)，郭氏家族通過豐益控股參股“中糧系”旗下油脂企業(yè)，因而能夠最大限度地分享中國(guó)食用油行業(yè)成長(zhǎng)。

　　產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化，

　　使郭氏家族在上游原料環(huán)節(jié)獲取更豐厚利潤(rùn)

　　中下游的布局形成了巨大的原材料需求，能夠使郭氏家族旗下的海外棕櫚種植與加工基地通過提供原料分享到更為豐厚的利潤(rùn)。2002年，PPB油棕為控股股東PPB集團(tuán)貢獻(xiàn)了38.83%盈利，是其最主要的利潤(rùn)來源。從之后合并了嘉里糧油、益海的豐益國(guó)際2008年財(cái)報(bào)也可以看到這一玄機(jī)，2008年豐益國(guó)際的收入和利潤(rùn)主要來源于棕櫚油和月桂油的精煉與銷售、種植和棕櫚加工(表3)，二者加起來占到了收入和稅前利潤(rùn)的65%、54%，而以小包裝食用油為代表的消費(fèi)品僅占收入和稅前利潤(rùn)的16%、4.2%；而從稅前利潤(rùn)率來看，種植和棕櫚加工的稅前利潤(rùn)率高達(dá)24.74%，遠(yuǎn)高于消費(fèi)品的1.58%。

　　產(chǎn)業(yè)鏈上下游遭遇挑戰(zhàn)

　　應(yīng)該說，郭氏家族布局中國(guó)市場(chǎng)的戰(zhàn)略思路非常清晰，在中國(guó)糧食體制轉(zhuǎn)軌時(shí)期的空隙中，抓住了一切機(jī)會(huì)擴(kuò)張，并占領(lǐng)了中下游市場(chǎng)的大比例份額。然而，中糧進(jìn)入寧高寧時(shí)代后的市場(chǎng)化運(yùn)作，以及馬來西亞種植業(yè)格局的轉(zhuǎn)變，對(duì)其苦心經(jīng)營(yíng)的上下游一體化模式產(chǎn)生了不可忽略的沖擊。

　　2006年3月17日，中糧合并中谷糧油集團(tuán)的重組事宜正式獲得國(guó)資委批準(zhǔn)，作為國(guó)資委169家直屬中央企業(yè)中最大的兩家糧油企業(yè)集團(tuán)，中糧承擔(dān)了中國(guó)95%以上的糧食進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，是國(guó)家宏觀調(diào)控糧食進(jìn)出口貿(mào)易的主渠道；而中谷糧油是中國(guó)最大的國(guó)有糧油流通企業(yè)之一，在國(guó)內(nèi)有珠江、長(zhǎng)江、黃河流域和東北、內(nèi)蒙古、京津塘地區(qū)五大重點(diǎn)經(jīng)營(yíng)區(qū)域，有購(gòu)銷網(wǎng)絡(luò)、倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸、糧油加工和科技開發(fā)四大運(yùn)營(yíng)體系，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(guó)；構(gòu)建了糧食、油脂、飼料和科技工程四個(gè)產(chǎn)業(yè)鏈條。

　　二者合并的意義不言而喻，中糧雖然承擔(dān)了中國(guó)95%以上的糧食進(jìn)出口貿(mào)易業(yè)務(wù)，但由于國(guó)內(nèi)糧食內(nèi)、外貿(mào)的舊體制，中糧內(nèi)、外貿(mào)一體化經(jīng)營(yíng)一直難以實(shí)現(xiàn)，在國(guó)內(nèi)缺少糧食專用碼頭、倉(cāng)儲(chǔ)等基礎(chǔ)設(shè)施，導(dǎo)致其糧食物流體系嚴(yán)重滯后。而中谷有珠江、長(zhǎng)江、黃河流域和東北、內(nèi)蒙古、京津塘地區(qū)五大重點(diǎn)經(jīng)營(yíng)區(qū)域，存在購(gòu)銷網(wǎng)絡(luò)、倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸、糧油加工和科技開發(fā)四大運(yùn)營(yíng)體系，營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)覆蓋全國(guó)，恰好與中糧形成了一定程度的互補(bǔ)。

　　中糧同中谷集團(tuán)合并后，旗下的全資、控股和參股的油料壓榨和油脂精煉企業(yè)達(dá)15家，總資產(chǎn)達(dá)到約700億元，日壓榨各種油料能力超過3萬噸。

　　而中糧在寧高寧的帶領(lǐng)下，以“全價(jià)值鏈”戰(zhàn)略思想為核心，加快了在糧油產(chǎn)業(yè)鏈上的布局，同時(shí)加大了資本運(yùn)作的力度，除兼并中谷外，還通過境內(nèi)外資本市場(chǎng)，對(duì)新疆屯河、深寶恒、華潤(rùn)酒精、豐原生化等企業(yè)進(jìn)行了一系列并購(gòu)重組。而在2006年10月9日，中糧上市旗艦中糧國(guó)際還宣布了分拆糧油等農(nóng)產(chǎn)品加工業(yè)務(wù)上市，打造糧油加工業(yè)務(wù)專業(yè)化資本平臺(tái)中國(guó)糧油控股(簡(jiǎn)稱中國(guó)糧油，00606.HK)的計(jì)劃?！　?007年3月21日，中國(guó)糧油完成在香港聯(lián)交所的分拆上市，原中糧國(guó)際更名為中國(guó)食品，主營(yíng)食品飲料業(yè)務(wù)，而中糧原先部分沒有進(jìn)入上市公司的糧油業(yè)務(wù)通過此次重組，注入中國(guó)糧油，中國(guó)糧油成為中糧主營(yíng)糧油加工業(yè)務(wù)的資本平臺(tái)。

　　分拆前后的變化非常明顯。重組前的2006年10月8日，中糧國(guó)際市值96.6億港元，分拆后上市當(dāng)天，中國(guó)食品市值161.3億港元，中國(guó)糧油市值達(dá)到198.5億港元。中糧旗下兩家上市公司融資能力的加強(qiáng)為其今后的擴(kuò)張打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。

　　事實(shí)上，從財(cái)務(wù)指標(biāo)上看，進(jìn)入“寧時(shí)代”的中糧集團(tuán)業(yè)務(wù)頗有起色，截至2006年底，中糧集團(tuán)資產(chǎn)總額達(dá)1067.1億元，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入794.9億元、利潤(rùn)總額37億元、上繳稅金24.3億元，分別比2004年底增長(zhǎng)78.6%、78.3%、134.2%、63.1%。

　　除在中國(guó)市場(chǎng)遭到中糧的強(qiáng)勁挑戰(zhàn)外，在東南亞，豐益國(guó)際棕油霸主地位也受到了不小的沖擊。2006年11月27日，馬來西亞聯(lián)昌投資銀行提議，將隸屬國(guó)民投資公司(PNB)的森那美(SIME，4197)、牙直利集團(tuán)(GUTHRIE，3131)與金希望(GHOPE，1953)業(yè)務(wù)合并，以310億令吉將旗下資產(chǎn)整合在聯(lián)合動(dòng)力(Synergy Drive)旗下，這項(xiàng)合并一口氣將至少8家上市公司除牌，總值之高、規(guī)模之大在馬來西亞堪稱史無前例，涉及這項(xiàng)合并計(jì)劃的上市公司除了上述公司外，也包括森工程服務(wù)(SIMEENG，2992)、森聯(lián)合產(chǎn)業(yè)(SIMEPTY，1856)、牙直利園丘(GROPEL，2399)、高與低原(H&L，2402)、文德甲(MTAKAB，2518)與國(guó)家產(chǎn)業(yè)(NEGARA，2437)。合并完成后，聯(lián)合動(dòng)力有望成為世界最大油棕種植集團(tuán)。該合并計(jì)劃廣受馬來西亞政經(jīng)兩界看好，他們認(rèn)為聯(lián)合動(dòng)力無論在采購(gòu)、運(yùn)作、研發(fā)、資本、人力資源等條件都可促進(jìn)成本效應(yīng)。

　　通過資本市場(chǎng)

　　全面整合產(chǎn)業(yè)鏈上、中、下游

　　通過打造的豐益國(guó)際這一資本平臺(tái)，郭氏實(shí)現(xiàn)了旗下糧油資產(chǎn)的整體上市，有效整合從原料生產(chǎn)、精煉加工到終端銷售產(chǎn)業(yè)鏈上的所有環(huán)節(jié)，打通了產(chǎn)品制造鏈和商品流通鏈之間的隔閡，實(shí)現(xiàn)了縱向一體化，有利于產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)以降低成本。更重要的是，經(jīng)過這一系列運(yùn)作，全球四大糧商之一的ADM對(duì)郭氏旗下益海的直接股權(quán)轉(zhuǎn)換成了間接持股，益海的外資身份開始淡化，有利于減少其在中國(guó)的進(jìn)一步擴(kuò)張的阻力。

　　在中糧國(guó)際宣布分拆糧油加工業(yè)務(wù)單獨(dú)上市兩個(gè)月后，2006年12月14日，郭氏家族的糧油資產(chǎn)資本平臺(tái)豐益國(guó)際(Wilma，F(xiàn)34.SI)高調(diào)宣布了高達(dá)43億美元的大并購(gòu)計(jì)劃，郭氏家族開始全面整合旗下糧油資產(chǎn)，而此時(shí)距離豐益國(guó)際借殼益康亞太上市完成不到半年時(shí)間(見郭氏財(cái)技一)。

　　二次并購(gòu)，全面整合糧油產(chǎn)業(yè)鏈

　　豐益國(guó)際2006年12月14日發(fā)布公告，并購(gòu)方案分為兩部分，其一是以約27億美元的代價(jià)并購(gòu)郭氏集團(tuán)(Kuok Group)的棕櫚園、食用油、粒谷物及相關(guān)業(yè)務(wù)(簡(jiǎn)稱“KG并購(gòu)”，見“郭氏財(cái)技二”)，其二是以約16億美元的代價(jià)并購(gòu)母公司豐益控股(Wilmar Holdings)的食用油、粒谷物及相關(guān)業(yè)務(wù)，包括ADM亞太集團(tuán)所持股權(quán)(簡(jiǎn)稱“IPT并購(gòu)”，見“郭氏財(cái)技三”)。

　　通過這兩次并購(gòu)，豐益國(guó)際實(shí)現(xiàn)了通過KOG直接掌控嘉里糧油旗下中國(guó)市場(chǎng)業(yè)務(wù)的目標(biāo)，并實(shí)現(xiàn)了益海的打包上市。

　　大并購(gòu)打通產(chǎn)業(yè)鏈的同時(shí)實(shí)現(xiàn)“去外資化”

　　豐益國(guó)際的這兩次大并購(gòu)，實(shí)際上是郭氏集團(tuán)系內(nèi)糧油資產(chǎn)的調(diào)配與整合，其意義非同尋常。

　　首先是通過此次并購(gòu)，新集團(tuán)將覆蓋從原料生產(chǎn)、精煉加工到終端銷售產(chǎn)業(yè)鏈上的所有環(huán)節(jié)，其業(yè)務(wù)貫穿整個(gè)價(jià)值鏈，打通了產(chǎn)品制造鏈和商品流通鏈之間的隔閡(圖5)，實(shí)現(xiàn)了縱向一體化，有利于產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)以降低成本。

　　其次是并購(gòu)后，郭氏集團(tuán)在華的重要平臺(tái)—益海和嘉里糧油實(shí)際上也實(shí)現(xiàn)了合并，成為規(guī)模更為龐大的益海嘉里集團(tuán)(簡(jiǎn)稱益海嘉里)，新成立的益海嘉里旗下大豆壓榨企業(yè)達(dá)到12家，日壓榨大豆能力達(dá)到3.4萬噸，年可加工大豆1000萬噸，同時(shí)擁有8家花生、棉籽和菜籽壓榨廠；日精煉油脂能力超過1.3萬噸，年精煉各種油脂能力超過400萬噸，成為中國(guó)市場(chǎng)上最大的油脂油料企業(yè)集團(tuán)。由于嘉里糧油在小包裝食用油市場(chǎng)占有率達(dá)到了50%以上，而益海在豆油壓榨領(lǐng)域占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，因此這次合并實(shí)際上也是價(jià)值鏈上游和下游的組合。

　　其三，由于近年來，對(duì)于外資在中國(guó)糧食市場(chǎng)的壟斷布局，國(guó)內(nèi)對(duì)包括ADM在內(nèi)的國(guó)際四大糧商的質(zhì)疑聲不絕于耳，而通過此次并購(gòu)，ADM對(duì)益海集團(tuán)的直接持股轉(zhuǎn)化成間接持股，有利于消除外界對(duì)益海外資身份的質(zhì)疑。事實(shí)上，益海管理層曾在多個(gè)場(chǎng)合強(qiáng)調(diào)益海的“僑資”身份，以撇清與ADM的關(guān)系，益海嘉里財(cái)務(wù)總監(jiān)陸玟妤在接受媒體采訪中就曾表示：“ADM只是買了我們?cè)谛录悠聮炫频墓善?，益海嘉里的董事長(zhǎng)郭孔豐也是愛國(guó)華僑郭鶴年的侄子，并不像有些誤傳的說益海嘉里是ADM控股的企業(yè)?！?/p>

　　并購(gòu)后協(xié)同效應(yīng)彰顯

　　IPT并購(gòu)與KG并購(gòu)?fù)瓿珊?，在產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈上，豐益國(guó)際實(shí)現(xiàn)了縱向一體化，而在橫向規(guī)模上也得到迅速提升，并購(gòu)?fù)瓿珊螅S益國(guó)際不僅煉油產(chǎn)能大幅提高，而且用于油棕種植的土地儲(chǔ)備迅速翻倍，由并購(gòu)前的21萬公頃增加為57.34萬公頃。瑞信(Credit Suisse)也在研究報(bào)告中認(rèn)為，合并后的豐益國(guó)際可提煉世界1/4的棕油。顯然大規(guī)模生產(chǎn)可以產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)，降低加工成本。

　　產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈上的全方位布局與合并帶來的協(xié)同效應(yīng)使得豐益國(guó)際的發(fā)展勢(shì)頭迅猛。財(cái)報(bào)顯示，豐益國(guó)際2007年第三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.951億美元，為并購(gòu)前2006年第三季度所實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3630萬美元的5.4倍。與此同時(shí)，各大業(yè)務(wù)板塊所貢獻(xiàn)的稅前利潤(rùn)也開始均衡化(圖6)，說明協(xié)同效應(yīng)所帶來的范圍經(jīng)濟(jì)提升了集團(tuán)的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

　　數(shù)據(jù)顯示，在全球金融市場(chǎng)動(dòng)蕩的環(huán)境下，豐益國(guó)際2008年的平均資產(chǎn)回報(bào)率達(dá)9.2%，較2007年大幅提升3.2個(gè)百分點(diǎn)，平均股東權(quán)益回報(bào)率也由2007年的13.3%大幅提升至17.5%(圖7)；而2009年一季度，盡管豐益國(guó)際銷售收入同比減少30.6%，但凈利潤(rùn)仍同比增長(zhǎng)10.8%，進(jìn)一步說明了合并所帶來的協(xié)同效應(yīng)。

　　借中國(guó)業(yè)務(wù)上位，豐益國(guó)際凈利潤(rùn)超越邦基

　　豐益國(guó)際2009年3月4日公布的2008年財(cái)報(bào)顯示，截至2008年12月31日，公司營(yíng)業(yè)收入達(dá)到291.45億美元，同比增加77%；凈利潤(rùn)達(dá)到15.31億美元，同比暴增164%。

　　而此前，國(guó)際三大糧商ADM、邦基(Bunge)、嘉吉(Cargill)相繼公布了2008財(cái)年財(cái)報(bào)，ADM收入為698.16億美元(截至2008年6月30日)，邦基為525.74億美元(截至2008年12月31日)，嘉吉為1204.39億美元(截至2008年5月31日)。

　　在凈利潤(rùn)方面，ADM、邦基、嘉吉、豐益國(guó)際四家分別為18.02億美元、10.64億美元、39.51億美元、15.31億美元，嘉吉利潤(rùn)總額位居首位，豐益國(guó)際已經(jīng)超越邦基，并以164%的大比例增幅領(lǐng)先，顯示出強(qiáng)勁的發(fā)展后勁。

　　從收入結(jié)構(gòu)來看，豐益國(guó)際2006-2008年收入分別為70.16億、164.661億及291億美元，而來自中國(guó)市場(chǎng)的收入就達(dá)到了41.77億、84.82億、143.26億美元，分別占到了總收入47%、52%和49%(表4)，中國(guó)區(qū)域在豐益國(guó)際業(yè)務(wù)區(qū)域構(gòu)成中占絕對(duì)權(quán)重(圖8)，可見中國(guó)市場(chǎng)對(duì)豐益國(guó)際的高成長(zhǎng)影響巨大；同時(shí)，豐益國(guó)際對(duì)中國(guó)的投資呈直線上升趨勢(shì)，也足見其對(duì)中國(guó)市場(chǎng)高度看好(圖9)。

　　中國(guó)業(yè)務(wù)分拆上市玄機(jī)

　　2009年7月6日，豐益國(guó)際正式對(duì)外證實(shí)，已指定高盛集團(tuán)、摩根士丹利和中銀國(guó)際控股有限公司負(fù)責(zé)其中國(guó)業(yè)務(wù)IPO的籌備工作。益海嘉里副董事長(zhǎng)穆彥魁對(duì)媒體表示，上市地將選在香港，時(shí)間上希望“越快越好”。

　　益海嘉里如需融資完全可以借助豐益國(guó)際這一資本平臺(tái)，此次看上去毫無必要的分拆在華業(yè)務(wù)、二次上市的舉措，無疑另有原因，豐益國(guó)際管理層又是出于何種的考量呢？

　　事實(shí)上，在豐益國(guó)際等外資糧油企業(yè)在華業(yè)務(wù)迅速成長(zhǎng)的過程中，國(guó)內(nèi)輿論對(duì)其在中國(guó)壟斷布局所帶來的糧食安全問題的擔(dān)憂就不絕于耳，而政府也出臺(tái)了一系列政策以鼓勵(lì)內(nèi)資糧油企業(yè)的發(fā)展。2008年9月3日，國(guó)家發(fā)改委出臺(tái)《促進(jìn)大豆加工業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》，該意見明確提出要扶持民族大豆加工企業(yè)，引導(dǎo)內(nèi)資加工企業(yè)通過兼并、重組方式，整合資源，培育一批加工量2000噸/日以上，產(chǎn)、加、銷一體化，具有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的大豆油脂加工企業(yè)(集團(tuán))；而對(duì)外資進(jìn)行了限制，意見中提出，外商兼并、重組國(guó)內(nèi)油脂加工企業(yè)，嚴(yán)格按照國(guó)家有關(guān)外商投資的法律法規(guī)及外商投資產(chǎn)業(yè)政策辦理。

　　而在國(guó)家發(fā)改委下發(fā)《關(guān)于做好2009年油菜籽收購(gòu)工作的通知》中首次規(guī)定企業(yè)可以參與托市收購(gòu)，根據(jù)規(guī)定，在油菜籽市場(chǎng)價(jià)格回升到每市斤2.00元以上前，中央財(cái)政給予委托企業(yè)每市斤0.10元的一次性費(fèi)用補(bǔ)貼，這樣一來，壓榨企業(yè)的每噸成本就少了200元。在這份100多家企業(yè)的名錄里并沒有一家外資企業(yè)，益海嘉里當(dāng)然也不在其中。

　　顯然，如果益海嘉里在國(guó)內(nèi)上市，將會(huì)使企業(yè)更加“本土化”，有利于其中國(guó)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性以及減少在國(guó)內(nèi)進(jìn)一步擴(kuò)張可能遇到的政策阻力。而事實(shí)上，益海嘉里的分拆上市實(shí)際上正是針對(duì)這一的外部環(huán)境的變化，穆彥魁坦言，益海嘉里在國(guó)內(nèi)上市，融資并不是主要目的，而在于上市之后，益海嘉里便能順理成章變身成為一家地地道道的國(guó)內(nèi)企業(yè)，擺脫“外資”的稱號(hào)和限制。

　　郭氏財(cái)技一：

　　反向并購(gòu)打造糧油資產(chǎn)資本運(yùn)作平臺(tái)

　　豐益控股設(shè)置優(yōu)惠的并股與保值條款將原股東留下，不僅稀釋了原股東在新公司中的股權(quán)，同時(shí)也將大多股東留在新公司內(nèi)，為豐益國(guó)際保持上市地位以及后來絕對(duì)控股新公司埋下伏筆。

　　郭氏家族借橋中糧，成就了中國(guó)小包裝食用油領(lǐng)域的霸主地位，而在2002-2003年間的大豆危機(jī)后，又乘中糧裹足不前之際，用很少的代價(jià)大肆并購(gòu)直接進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)，掌控中游。

　　2004年10月，有“中國(guó)摩根”之稱的寧高寧空降中糧；年底，中國(guó)土產(chǎn)畜產(chǎn)進(jìn)出口總公司被收編至中糧旗下。因應(yīng)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的新變局，郭氏家族開始醞釀旗下糧油資產(chǎn)與資本市場(chǎng)的對(duì)接，打造糧油資產(chǎn)資本運(yùn)作平臺(tái)。

　　2005年12月23日，新加坡上市公司益康亞太(Ezyhealth)發(fā)布了豐益控股對(duì)其反向并購(gòu)的方案，根據(jù)該方案，益康亞太向豐益控股定向增發(fā)215億股新股，以購(gòu)買豐益控股旗下棕油業(yè)務(wù)，完成資產(chǎn)注入，而豐益控股的棕櫚油業(yè)務(wù)也借助這一資本平臺(tái)完成借殼上市。

　　豐益控股注入了與棕油業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)群—52家公司，該企業(yè)群涵蓋了種植、運(yùn)輸、貿(mào)易等相關(guān)企業(yè)，它們是從事油料種植、棕油提煉、壓榨等業(yè)務(wù)的大型企業(yè)。截至2004年底，豐益控股的棕油業(yè)務(wù)年?duì)I業(yè)額達(dá)50億美元(83.5億新元)，稅后凈利6040萬美元，凈有形資產(chǎn)值為2189萬美元。

　　分析顯示，益康亞太是較為理想的借殼標(biāo)的。首先，股本相對(duì)較小。截至2005年12月23日，益康亞太總股本為2.617億股，且自2000年上市以來，股價(jià)表現(xiàn)不佳，2005年6月27日更是創(chuàng)下了最低價(jià)0.025新元，市值偏小無疑有利于降低并購(gòu)成本；其次，獨(dú)特的股東結(jié)構(gòu)。益康亞太的主要股東大多為新加坡本地多家掛牌公司的主席、董事經(jīng)理以及掛牌公司本身，郭氏家族在新加坡廣泛的人脈資源有利于降低溝通成本；最后，原益康亞太總裁冼瓊珠以500萬新元回購(gòu)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)(有形資產(chǎn)凈值約為740萬新元)，使益康亞太實(shí)現(xiàn)“空殼化”，有利于豐益控股注入核心資產(chǎn)。

　　豐益控股的反向并購(gòu)方案設(shè)計(jì)較為巧妙，根據(jù)新加坡交易所上市守則，益康亞太若要繼續(xù)保留上市地位，發(fā)行股本中必須由不少于1000名股東持有。而為了達(dá)此目標(biāo)，豐益控股設(shè)置優(yōu)惠的并股與保值條款將原股東留下。據(jù)并購(gòu)方案，在配售股票之前，益康亞太原股東手中的股票每10股并為1股，當(dāng)時(shí)每股價(jià)格為0.05新元，并股后每股0.5新元。與此同時(shí)，為了防止原股東并股后配售時(shí)手中股票貶值，豐益控股特別設(shè)立了保值條款：假如股票配售價(jià)低于0.55新元，原股東將可獲得相等于股票配售價(jià)和0.55新元之間差額的現(xiàn)金賠償，但以每股0.20新元賠償為最高額。這些做法不僅稀釋了原股東在新公司中的股權(quán)，同時(shí)也將大多股東留在新公司內(nèi)，為豐益控股后來絕對(duì)控股新公司埋下伏筆。

　　在完成棕油業(yè)務(wù)注入以后，豐益控股在益康亞太中的持股比例高達(dá)98.8%，根據(jù)新加坡證券交易所相關(guān)規(guī)定，要保持益康亞太的上市公司地位，公眾還須持股12%以上。為此，豐益國(guó)際以0.8新元/股的價(jià)格公開發(fā)行了3億股，將總股本擴(kuò)大為25.33億股，公眾持股比例超過12%，而其以81.92%的持股比例仍然保持絕對(duì)控股(圖1)，益康亞太也被更名為Wilmar International Limited，即豐益國(guó)際。

　　通過借殼上市，郭氏家族不僅打造出了糧油資產(chǎn)運(yùn)作平臺(tái)—豐益國(guó)際，為之后的運(yùn)作打下了基礎(chǔ)，并且還通過資本市場(chǎng)募集了2.4億新元，為集團(tuán)的進(jìn)一步擴(kuò)張?zhí)峁┝速Y金來源。2006年7月14日，反向并購(gòu)正式完成，以當(dāng)日1.05新元的收盤價(jià)計(jì)算，豐益國(guó)際的市值達(dá)27億新元，是注入的2189萬美元有形資產(chǎn)(截至2004年末)的80倍。

　　郭氏財(cái)技二：

　　巧妙設(shè)計(jì)KG并購(gòu)方案，嘉里糧油接軌資本市場(chǎng)

　　以換股方式并購(gòu)上市公司股權(quán)，在降低豐益國(guó)際的財(cái)務(wù)壓力的同時(shí)，有利于保持其上市地位；而針對(duì)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)采取定向增發(fā)、分部并購(gòu)的方式，在簡(jiǎn)化并購(gòu)程序的同時(shí)，有助于降低現(xiàn)金支出壓力。

　　2006年底，豐益國(guó)際發(fā)行約24.03億股，以約41億新元(以2006年12月13日收盤價(jià)1.71新元計(jì)算，約合27億美元)，并購(gòu)郭氏集團(tuán)旗下三家企業(yè)(圖1)—PPB Oil Palms Berhad (簡(jiǎn)稱PPB油棕)，Kuok Oils &Grains Pte Ltd (郭氏糧油，簡(jiǎn)稱KOG)和PGEO Group Sdn Bhd(簡(jiǎn)稱PGEO)。

　　這三家公司不僅涵蓋了郭氏集團(tuán)的棕櫚園、食用油、粒谷物及相關(guān)業(yè)務(wù)，而且與中國(guó)市場(chǎng)息息相關(guān)。其中，KOG是嘉里糧油的控股股東，透過嘉里糧油已在中國(guó)深圳、上海、天津等地投資了20多家企業(yè)，形成一個(gè)全國(guó)性的網(wǎng)絡(luò)，而且嘉里糧油2003年食用油銷量達(dá)100萬噸，銷售額130多億元。KOG的特種油脂生產(chǎn)與銷售在中國(guó)150個(gè)城市都覆蓋了銷售網(wǎng)絡(luò)，在2005年其銷售規(guī)模達(dá)到了24萬噸。此外，PPB油棕是馬來西亞上市公司，主要進(jìn)行油棕的種植與壓榨，而PGEO是馬來西亞主要的棕櫚油及棕櫚仁油精煉商與出口商，公告顯示其2006年就有35%的產(chǎn)品銷售至中國(guó)。

　　截至2006年12月13日，PPB油棕總股本4.45億股，市值約40億令吉，如果用現(xiàn)金收購(gòu)將會(huì)加重豐益國(guó)際現(xiàn)金流壓力，由此，豐益國(guó)際以每股PPB油棕股票換取2.3股豐益國(guó)際股票的比率，對(duì)PPB油棕進(jìn)行收購(gòu)，根據(jù)換股交易價(jià)(豐益國(guó)際每股1.71元、PPB油棕每股9.046令吉，當(dāng)時(shí)的匯率為1新元兌2.30令吉)，總共約發(fā)行了10.24億新股。

　　資本市場(chǎng)對(duì)此次換股并購(gòu)高度認(rèn)同。2006年12月17日，恢復(fù)買賣的豐益國(guó)際大漲20%，收?qǐng)?bào)2.05新元，而PPB油棕漲幅也達(dá)17%，收?qǐng)?bào)10.50令吉。由于豐益國(guó)際股價(jià)漲幅高于PPB油棕，實(shí)際上有利于提高PPB油棕股東換股的積極性，提高了此次換股并購(gòu)的成功率。

　　而促使PPB油棕公眾股東換股對(duì)維持豐益國(guó)際上市地位至關(guān)重要：換股后馬來西亞公眾持有豐益國(guó)際股份的比例約為7.1%，再加上6.7%的新加坡公眾持股比例，正好超越了12%的底線。

　　而PGEO和KOG為郭氏集團(tuán)系內(nèi)公司，達(dá)成交易較為簡(jiǎn)單，豐益國(guó)際直接以增發(fā)方式展開收購(gòu)。PGEO的股權(quán)分為兩部分，其中，PPB油棕持有34.24%股權(quán)，剩下的65.76%由聯(lián)邦集團(tuán)(FFM)持有，而聯(lián)邦集團(tuán)也是PPB集團(tuán)下屬子公司，豐益國(guó)際發(fā)售2.87億新股購(gòu)買聯(lián)邦集團(tuán)所持全部股權(quán)。

　　鑒于KOG特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)，豐益國(guó)際分兩部分完成對(duì)KOG的并購(gòu)，首先Kuok(Singapore)Limited、Harpole Resources Limited和Greenacres Limited(三者都是郭氏集團(tuán)成員企業(yè))手中持有的72%股權(quán)；其次是聯(lián)邦集團(tuán)直接持有的17.1%股權(quán)以及通過全資子公司持有的10.9%的股權(quán)(合計(jì)28%的股權(quán))。

　　對(duì)于第一部分股權(quán)，豐益國(guó)際發(fā)行了7.86億新股，以約13億新元的代價(jià)獲得KOG72%的股權(quán)；對(duì)于第二部分，則通過向聯(lián)邦集團(tuán)及其子公司定向發(fā)行3.06億新股，折合價(jià)值5.226億新元收購(gòu)其余的28%股權(quán)。這樣一來，豐益國(guó)際即將KOG100%收入囊中。

　　2007年5月，豐益國(guó)際對(duì)PPB油棕、PGEO的收購(gòu)?fù)瓿桑?月28日，對(duì)KOG的并購(gòu)也正式完成。并購(gòu)?fù)瓿珊?，豐益國(guó)際通過KOG直接掌控了嘉里糧油旗下的中國(guó)市場(chǎng)業(yè)務(wù)。

　　郭氏財(cái)技三：

　　ADM配合，IPT并購(gòu)順利推進(jìn)益海集團(tuán)打包上市

　　ADM旗下公司整合，簡(jiǎn)化了并購(gòu)程序，而ADM對(duì)益海集團(tuán)的直接持股轉(zhuǎn)化成間接持股，有助于消除外界對(duì)益海集團(tuán)外資身份的質(zhì)疑。

　　在對(duì)郭氏集團(tuán)KG資產(chǎn)展開并購(gòu)的同時(shí)，豐益國(guó)際以16億美元(約合25億新元，以2006年12月13日每股收盤價(jià)1.71元計(jì)算)收購(gòu)母公司豐益控股的食用油、粒谷物及相關(guān)業(yè)務(wù)，包括ADM及其子公司所持有的股權(quán)(圖1)。其中，豐益國(guó)際發(fā)行10.22億新股，以約17億新元代價(jià)收購(gòu)控股股東豐益控股旗下分支機(jī)構(gòu)，同時(shí)，豐益國(guó)際發(fā)行4.27億新股，以約7.306億新元收購(gòu)ADM旗下分支機(jī)構(gòu)ADM(亞太)、ADM(中國(guó))和Global Cocoa。而IPT并購(gòu)則更是與中國(guó)業(yè)務(wù)直接相關(guān)，資產(chǎn)產(chǎn)能有93%來自于中國(guó)，IPT在華業(yè)務(wù)正是通過益海集團(tuán)進(jìn)行。

　　為了簡(jiǎn)化并購(gòu)程序，豐益控股成立了SPV(Special Purpose Vehicle，特殊目的公司)持有IPT資產(chǎn)，豐益國(guó)際向豐益控股定向增發(fā)10.22億新股收購(gòu)SPV，并購(gòu)?fù)瓿珊?，該SPV成為豐益國(guó)際的全資子公司。

　　按理說，此次最大的障礙可能來自于益海集團(tuán)的另一外資股東—美國(guó)ADM公司，因?yàn)锳DM是本次郭氏集團(tuán)系內(nèi)大并購(gòu)最大的外部股東，然而，ADM在這起并購(gòu)中不僅未成為障礙，反而成為這起并購(gòu)強(qiáng)有力的推動(dòng)力量，使得豐益國(guó)際順利完成了一系列股權(quán)調(diào)整。

　　在豐益國(guó)際2006年12月14日發(fā)布并購(gòu)公告后，ADM旗下子公司Global Cocoa兼并了旗下另一子公司ADM(中國(guó))所有的股份，這樣一來，豐益國(guó)際并購(gòu)Global Cocoa 就相當(dāng)于并購(gòu)ADM(中國(guó))，無須再同ADM(中國(guó))簽訂單獨(dú)的并購(gòu)協(xié)議。最終，ADM將在IPT資產(chǎn)中的股權(quán)置換成4.27億股豐益國(guó)際新股。2007年5月10日，豐益國(guó)際正式與ADM旗下三家分公司簽訂股權(quán)收購(gòu)協(xié)議。2007年6月22日，IPT并購(gòu)獲豐益國(guó)際股東大會(huì)通過，收購(gòu)豐益控股相關(guān)資產(chǎn)完成。

　　KG并購(gòu)與IPT并購(gòu)?fù)瓿珊?，豐益國(guó)際總股本擴(kuò)大為63.87股，其中，豐益控股持有豐益國(guó)際48.5%股權(quán)，而郭氏集團(tuán)持有約31%股權(quán)。ADM直接持有6.7%，以及間接持有的19.6%股權(quán)(圖2)。

　　按本次大并購(gòu)全面完成2007年6月18日豐益國(guó)際3.12新元的股價(jià)計(jì)算，公司市值高達(dá)130億美元，豐益國(guó)際成為新交所市值最高的農(nóng)業(yè)類上市公司。