海外并購：看上去很美

　　通過海外并購獲得先進的技術、市場甚至品牌，看上去很美好，但是如何才能取得成功？

　　文 | 牛威

　　打開中國吉利控股集團的網站，一句英文標語顯示了其最新的雄心壯志：“讓吉利汽車走向全球”。10月底，美國福特汽車選擇由中國吉利控股集團牽頭的一個財團作為旗下沃爾沃公司的優(yōu)先競標者。這樁20億美元的交易是吉利汽車自成立以來，其全球擴張計劃中最重要的一步。在市場人士看來，得到沃爾沃對中國及其新興的汽車產業(yè)可謂是一舉多得。因為作為安全可靠的汽車品牌，沃爾沃有助于打消海內外市場對吉利所產轎車在質量上的擔憂。

　　自金融危機發(fā)生以來，中國企業(yè)在全球掀起了一股收購熱潮，資源、汽車和金融領域內屢有大手筆并購案出現(xiàn)。中鋁洽購力拓、五礦收購澳大利亞OZ礦業(yè)、四川騰中重工收購通用汽車旗下的悍馬等并購案都成為極為惹人注目的話題。盡管并非所有收購都順利完成，但對日益走向全球的中國企業(yè)來說，借助并購走向全球不過是剛剛開始。

　　通過海外并購獲得先進的技術、市場甚至品牌，看上去很美好，但是如何才能取得成功？事實上，對中國企業(yè)而言，海外收購從來都是一場摻雜政治與商業(yè)利益的多重博弈，而不僅僅是財力的角逐。而對于實力和背景均遜于大型國有企業(yè)的民營企業(yè)來說，海外并購則需要更大的智慧。

　　蹣跚上路

　　可以毫不夸張地說，在過去5年中，中國企業(yè)始終在海外并購的道路上蹣跚而行，即便是成功完成的交易也不乏曲折經歷。2005年，因美國議員“威脅國家安全”為由反對，聯(lián)想對IBM的收購陷入困境，雙方高管組建交涉團隊在40余天中說服了13個美國政府部門，高管們的精力被高度消耗。幸好，這個屢受質疑的交易終成正果。

　　但同一年赴美收購優(yōu)尼科的中海油就沒這么幸運了。2005年6月23日，中海油宣布以總額185億美元現(xiàn)金收購優(yōu)尼科石油公司，這起收購商業(yè)目的明顯，所開條件也非常優(yōu)厚，如承諾繼續(xù)保留優(yōu)尼科大部分雇員、不將美國國內生產的油氣向中國出口、保留優(yōu)尼科員工退休金福利等。在這筆交易中，中海油的報價比對方高了15億美元，而且尚有進一步加價的空間，然而這筆收購卻受到來自美國國會的激烈反對，一些議員以美國國家安全受到威脅為由否定了這樁交易。這在當時令很多人極為不解。

　　事實上，一個重要的原因是中海油對美國國內政治環(huán)境的理解過于簡單。在交易審議接近尾聲時，中海油才意識到聘請Akin Gump游說美國政府，抵消政治敵意，卻為時已晚。而在2007年，華為與貝恩聯(lián)合發(fā)起對美國通訊設備商3Com公司的收購，也曾邀請華盛頓K街的專業(yè)機構為其展開涉及法律、政策等一系列游說，卻終沒有改變美國官方對華為所設定的“軍方背景”、“網絡安全”的危險形象??

　　到了今年，另一筆巨額收購案的失敗也引起了來自企業(yè)和決策層的廣泛反思。6月，中國鋁業(yè)公司在收購力拓集團的臨界點上遭到毀約。盡管中鋁總經理熊維平事后表示，中鋁曾經愿意作出重大讓步以挽救與力拓195億美元的擬議交易，但雙方在董事會席位上的分歧，在一定程度上扼殺了這筆原本可成為中國最大規(guī)模的對外投資交易。

　　事實上，在整個交易過程中，中鋁對力拓的做法亦有多方面的問題值得商榷。從表面上看，力拓股價變動是交易失敗的直接原因。在交易公布后的3個多月時間里，國際主要金屬產品的價格均有所反彈，礦業(yè)市場出現(xiàn)回暖趨勢，從而導致交易條款對力拓來說顯得不太劃算。但更具決定意義的原因是在政治層面。在中鋁與力拓簽署協(xié)議后，澳大利亞不少反對黨議員和民眾對這項投資公開表示反對。他們認為，如果讓中鋁控制了力拓，將會損害澳方的利益，他們借口對中國缺乏信任感，反對這項交易，并要求對中國企業(yè)海外投資設置障礙。

　　如果說這些案例的失敗都因參與主體是大型國有企業(yè)而容易讓海外產生誤解的話，那么民營企業(yè)是否會因其民間身份而更加幸運？事實并非如此。

　　2007年4月，紫金礦業(yè)聯(lián)合銅陵有色、建發(fā)股份完成對英國蒙特瑞科(Monterrico)公司的全面要約收購，間接獲得蒙特瑞科主要資產——位于秘魯北部白河特大型銅鉬礦床的開發(fā)權。這項收購使紫金礦業(yè)的權益銅儲量增加約322萬噸至992萬噸，增幅達48%。

　　然而到了今年11月1日，這一銅礦項目遭暴力襲擊，兩人喪生，兩人失蹤，這使得這一原定2010至2011年投產的項目再次出現(xiàn)變數(shù)。在此之前幾年，蒙特瑞科公司陸續(xù)斥資300萬美元幫助當?shù)亟▽W校教室、道路以及派遣醫(yī)生到當?shù)亻_展特別計劃，甚至提出向社區(qū)捐贈8000萬美元以改善居民生活水平。但如今看來，這些努力并未見效。

　　遭遇瓶頸

　　很多西方觀察人士都傾向于把今日中國公司的海外投資雄心，與20世紀80年代在美國大肆收購紐約洛克菲勒中心和加利福尼亞卵石灘高爾夫球場等標志性資產的日本公司相比較，而這種比較得出的結論是：財大氣粗卻不諳跨文化整合藝術的魯莽交易，注定失敗。

　　這并非沒有道理。中國企業(yè)的海外收購失敗的重要原因是對收購目標的調查不夠詳盡。如今，很多中國企業(yè)的海外收購目標是南美、非洲、澳洲等地的資源企業(yè)，然而實際上，這些被收購的目標往往并沒有財務報表上顯示出來的那么簡單。長期以來，歐美企業(yè)在當?shù)匾呀浗洜I多年，出售價格往往較高，而這些國家的政治環(huán)境通常比較復雜，經常遭遇罷工，一年只有半年能開工；即便在金融危機時期，面臨虧損的企業(yè)想要降低待遇也幾乎毫無可能。不少企業(yè)為了投資而盲目投資，在項目考察中不夠完善，除了企業(yè)基本信息外，對當?shù)氐娜宋谋尘傲私馍跎佟６@一問題在民營企業(yè)的收購過程中表現(xiàn)得尤為明顯。

　　一些中國企業(yè)有個很不好的傾向就是喜歡“抄底”——抱著天上掉餡餅的心態(tài)。但在并購過程中如果有這種心態(tài)，往往其結果不會很理想。即便是對于并購企業(yè)來說，最好的合作依然應該是雙贏。

　　其次，并購還是對企業(yè)戰(zhàn)略目標及戰(zhàn)略路線的再次梳理和有效執(zhí)行，大多數(shù)并購者低估了戰(zhàn)略一致性以及文化融合的難度，比如戴姆勒-克萊斯勒的合并失敗，即在于雙方戰(zhàn)略不一樣，技術共享程度低，執(zhí)行力不同，產品不一樣，文化更不一樣，最后只能選擇分手。目前，大部分中國企業(yè)習慣于低成本的出口戰(zhàn)略，對品牌、研發(fā)的投資相對較少。而國外企業(yè)卻非常重視品牌營銷和研發(fā)，這種不相容的戰(zhàn)略就造成中國企業(yè)走出去的“水土不服”。當中國企業(yè)與并購目標企業(yè)在戰(zhàn)略主導邏輯、多元化戰(zhàn)略和本地化戰(zhàn)略中產生大量的不相容時，失敗率就會增加。幾年前，TCL收購阿爾卡特的手機部門時，阿爾卡特在歐美的研發(fā)能力是此次并購的核心價值，但TCL很快就發(fā)現(xiàn)自己承受不起研發(fā)方面的投入，TCL原有產業(yè)經營的利潤貢獻，根本不足以維持這個研發(fā)體系的成本。

　　此外，營造友善的海外形象也是中國企業(yè)長期以來極其不擅長的一方面。與當年日本企業(yè)走向海外的情況不同，如今即使經濟再不發(fā)達的國家也已經不滿足于僅僅出賣資源。但中資企業(yè)往往是簡單地為當?shù)匦藿▽W校、醫(yī)院，或者進行簡單的捐助活動，而事實上，在不同的市場，企業(yè)都應該根據自己的實際情況來制定有效戰(zhàn)略。一個簡單的例子是，在很多市場，中國企業(yè)都可以雇傭當?shù)氐墓P公司來了解投資目的的文化政治環(huán)境，化解一些文化和政治的問題，但目前很多企業(yè)甚至仍然不理解為什么要在這方面花錢。

　　解決之道

　　在并購失利后，一些企業(yè)習慣于尋找外部原因，比如外國政府干擾、市場變化等。但在這些問題之外，民營企業(yè)在進行海外收購之時依然有很多內功需要修煉。

　　首先是充分的財務預估。收購作價的時候一定要把很多方面的費用考慮進來，這其中有很多費用是“隱形”費用，但是它們對于企業(yè)的收購成本卻有很重大影響。比如重組中的損失——如果要收購一個美國企業(yè)，那在收購后則可能會損失很多來自美國政府的訂單。聯(lián)想在收購了IBM筆記本電腦業(yè)務時，便考慮了產品的維修、退還等服務成本，因為在其收購之前，很多產品就已經賣出去了。另外一個最常見的是員工退休金問題，這在一些福利體制完善的歐洲國家相當突出，而這可能會給收購企業(yè)造成相當大的財務負擔。

　　在充分的計算后，很多企業(yè)會發(fā)現(xiàn)其目標并沒有最初期待的回報率高，而這時就需要企業(yè)的決策層充分考慮自己的風險承擔能力，要是處理得好并購可能會帶來超出預期的益處。但無論怎樣，決策層一定要考慮到的是并購的最壞的情況是什么，如何避免，這些風險是不是可以承受的。很多企業(yè)領導者由于對做大公司心急如焚，很少認真審視被購買企業(yè)究竟為何同意被并購。但永遠不要忽略現(xiàn)金流，在并購報告和談判桌上，很多東西都可以讓會計師做得很好看，可惟獨現(xiàn)金流沒人能加以修飾。

　　對于民營企業(yè)家們來說，另一個現(xiàn)實問題是對內外部并購團隊的駕馭能力。事實上，如果寄望于外部機構解決所有與收購有關的問題是危險且不現(xiàn)實的。因為咨詢公司最終還是靠從收購公司那里索取資料來，他們所有的建議和對行業(yè)的了解其實也來源于并購企業(yè)。

　　而且隨著市場競爭越來越趨于細分，被列入潛在收購目標的公司會越來越少。所以，有志于并購的企業(yè)家應該提前至少兩三年研究可能會進入并購名單的企業(yè)，對并購的基本知識進行學習并在內部培育一支高效精干的人才隊伍。目前，除了大規(guī)模的央企集團，多數(shù)中國公司都面臨這樣的困境：很少有強大的并購團隊，即使一些公司有些并購組織和人才，但這些并購團隊缺少幾十年在海外摸打滾爬的經驗，較少人有過在歐美主流企業(yè)高層工作的經驗。因而相對較難從根本上了解對手的操作手法和運作模式，這就需要民營企業(yè)在發(fā)展過程中必須具有良好的前瞻性目標和規(guī)劃。

　　最后，企業(yè)家一定要對被收購對象所在的國家進行充分的文化背景調查，并針對當?shù)厍闆r行之有效地推銷自己。除了中國企業(yè)逐漸意識到的要解決當?shù)鼐蜆I(yè)、納稅、合法經營及注意環(huán)保等問題外，在進行海外收購之初企業(yè)最好設置相關的配套措施。在贊比亞，很多當?shù)貑T工領到薪水之后很快花光，然后出去借錢，根據這種情況，一家中國公司在通過并購進入當?shù)厥袌鰰r，把工資改為每周發(fā)放，沒想到這一做法不僅讓當?shù)貑T工不再“寅吃卯糧”，還贏得了其家人的信任，讓這家中國公司在當?shù)厣鐓^(qū)贏得了良好的聲譽。

　　當然，跨境并購僅僅是中國企業(yè)走出海外的第一步，接下來要面臨的磨合問題才是決定海外并購成功與否的決定性因素，而這則需要在諸多努力中通過事無巨細的技巧來實現(xiàn)。