董事會如何讓自己“棋高一籌”

　　過去好幾代人都未曾經(jīng)歷過現(xiàn)在這樣的困難。而在困難時期，董事們總是應(yīng)該就公司情況提出一些嚴(yán)峻的問題。但他們卻很少就其自身的情況提出嚴(yán)厲的問題，例如，“我們是否是合適的董事會人選，是否提出了正確的問題，提供了正確的領(lǐng)導(dǎo)，是否以最富有成效的方式對公司管理層提出了挑戰(zhàn)？”此外，除了在銀行界，其他行業(yè)的董事會直到現(xiàn)在都沒有為其早該得到糾正的做法承受責(zé)難。

　　今天，面對經(jīng)濟(jì)動蕩帶來的壓力和機(jī)遇，董事會也許沒有做出充分的反應(yīng)。董事們自己似乎也認(rèn)同這一點(diǎn)。今年早些時候麥肯錫的一項(xiàng)調(diào)查以及隨之發(fā)表的一篇文章1表明，在接受調(diào)查的186名董事中，只有半數(shù)認(rèn)為，他們所在的董事會達(dá)到了危機(jī)時期的要求。只有30％的受訪者認(rèn)為，現(xiàn)在大家在董事會會議上獲得的信息范圍更廣泛了，或認(rèn)為對話比以前更坦率了。甚至在那些認(rèn)為董事會從總體上來說已經(jīng)對危機(jī)做出有效反應(yīng)的董事當(dāng)中，也只有19％的人感到這些董事會真的解決了人才管理問題。這一問題不僅涉及董事會成員的構(gòu)成，也涉及董事會在聘用高管以及確定高管薪酬方面的作用。

　　董事會需要全面而誠實(shí)地評估其績效，從而確定應(yīng)做出哪些變革，變革有多急迫，以及應(yīng)該從哪里著手？很多人都同意下面這樣一個觀點(diǎn)。例如，當(dāng)英國財(cái)務(wù)報(bào)告委員會在檢查現(xiàn)行的英國公司治理聯(lián)合守則時，很多人提交意見，建議董事會定期對自己進(jìn)行正式的績效評估2.不論是經(jīng)濟(jì)是否景氣，我們在此提出的理念都是很有意義的。

　　評估董事會的效率

　　在危機(jī)期間，董事會的議程已經(jīng)被來自一線的報(bào)告擠得滿滿的了，因此，也許很難有額外的時間去進(jìn)行自我檢查。但是，如果董事會打算要求高層管理人員去重新審視公司的管理方式，它最好也應(yīng)該對自己做一番重新審視。獵頭公司Heidrick & Struggles在最近的報(bào)告中指出，51％的歐洲董事會在“工作方式”方面沒有達(dá)到合理的標(biāo)準(zhǔn)。其中有三個方面尤其讓人擔(dān)心：董事們是否能抽身出席非例行董事會會議和討論會；董事會普遍缺少一些重要的專門委員會，如關(guān)于審計(jì)、薪酬、職位提名和戰(zhàn)略的專門委員會；以及某些董事任期過長。

　　一個簡單的解決方案是，請每一位董事會成員填寫一份調(diào)查表，回答有關(guān)以下主題的問題：董事會會議的頻率、會議議程、會議上提供的材料、分配給每一項(xiàng)議程的時間、對話的性質(zhì)、每個人對公司的貢獻(xiàn)、與管理層及員工的接觸、非正式討論的機(jī)會，以及如何監(jiān)測跟蹤所確定的行動事項(xiàng)等。我們還可以考慮采用更為精心設(shè)計(jì)的流程，包括更多的問卷調(diào)查，再輔之以由高級非執(zhí)行董事或獨(dú)立顧問與董事們的面談等。俟答案匯總后，董事會主席應(yīng)該召集全體董事，就這些調(diào)查答案進(jìn)行一次討論。[page]

　　管理這一流程時需十分謹(jǐn)慎。董事會的討論可能會出現(xiàn)尷尬氣氛，因?yàn)槎聲蓡T也許不太愿意去批評自己的同事，或者不愿說一些可能有損董事會主席威望的話。因此，大家所看到的調(diào)查答案應(yīng)該是匿名的，并且應(yīng)該在公開討論之前讓所有董事會成員過目，這樣的公開討論應(yīng)該占據(jù)一次完整的董事會會議的時間。會議之后，董事會主席和高級非執(zhí)行董事應(yīng)拿出變革建議，并在下次會議上向大家宣布。第一次公開討論可以使大家在沒有決策壓力的情況下進(jìn)行，就這些問題開展更廣泛、更自由的討論。但討論后必須要有相應(yīng)的決策，只不過，決策是在另外一次會議上做出。

　　對于某些董事會來說，在危機(jī)關(guān)頭進(jìn)行全面的自我評估似乎是一件奢侈的事情。某家公司曾決定，只去關(guān)注刻不容緩的變革，該公司要求董事們對下面兩點(diǎn)進(jìn)行評分：危機(jī)對公司的正常運(yùn)營環(huán)境的干擾程度，以及在何種程度上，董事會需要改變其議程并改變與管理層進(jìn)行交流的風(fēng)格。調(diào)查結(jié)果表明，大多數(shù)董事會成員希望進(jìn)行重大變革。通過充分討論，該公司最后決定，在每次董事會議上引入開放式問題議程項(xiàng)目、取消某些純粹只是列舉信息的報(bào)告、更充分地接觸部門高管，并決定調(diào)整董事會的構(gòu)成，以改變董事會成員的技能組合。

　　而在另一個案例中，經(jīng)過全面評估后，董事會進(jìn)行了一個很小但意義重大的改變。通常只在審計(jì)委員會內(nèi)部詳細(xì)討論的原則性會計(jì)決斷，現(xiàn)在已包含在全體董事會的議程中。這一舉措提高了關(guān)鍵會計(jì)決策的審慎度，引起了對公司財(cái)務(wù)業(yè)績的熱烈討論，并幫助那些不太熟悉公司重要會計(jì)問題的董事們學(xué)習(xí)掌握相關(guān)知識。

　　過去的錯誤決策尤其值得注意。董事會可以尋找出現(xiàn)在看起來并不明智的決策。例如，為了支付特殊紅利而增加債務(wù)、聘用高管來負(fù)責(zé)新的增長計(jì)劃，或使資產(chǎn)負(fù)債表嚴(yán)重失衡的重大收購。然后，董事會主席可以要求對董事會的決策過程進(jìn)行審查，包括重新研究已說明和未說明的種種假設(shè)，以及就這些假設(shè)進(jìn)行正式和非正式的討論。

　　在很多情況下，董事會會發(fā)現(xiàn)，某個決策在制定時是正確的，但后來的業(yè)務(wù)環(huán)境發(fā)生了預(yù)料之外的變化。但是，有些決策卻從一開始風(fēng)險就高，就存在缺陷，從這些決策中得到的教訓(xùn)將有助于董事會獲得新的生命力。例如，某公司有兩個表現(xiàn)強(qiáng)勁的部門，兩年前，董事會支持其中一個部門進(jìn)行了一次成功的收購。部分地出于這個原因，后來，董事會又支持另一個部門進(jìn)行了一次災(zāi)難性的收購。通過反思，董事會認(rèn)為，導(dǎo)致這種失敗決策的原因是，由于支持了第一次收購，因此覺得為了公平起見，也應(yīng)該支持第二次收購。最終，董事會決定，改變這兩個部門相互對立攀比的文化。[page]

　　全新的信息和對話

　　董事會通常把大多數(shù)時間花在處理管理層的提議方面。然而，管理人員眼下一心專注于成本削減和生存問題，董事會則可以往前看得更遠(yuǎn)一點(diǎn)，去發(fā)現(xiàn)“新常態(tài)”。為此，他們將需要各種新的信息，并在董事會成員之間，開展新型對話。

　　董事會主席可以通過各種方式讓董事們接觸到新的信息來源，例如，新的績效基準(zhǔn)、新的客戶要求，或新的財(cái)務(wù)視角等。其中一種方式是，利用非執(zhí)行董事以及在外部兼任職務(wù)的執(zhí)行董事的豐富經(jīng)驗(yàn)。可以要求每位董事會成員在關(guān)于公司未來的討論中拿出一個新觀點(diǎn)來與大家分享。一個具有多樣性的董事會的洞察力會來自方方面面，可有些銀行卻因?yàn)槟承┒鲁蓡T不是合格的銀行家而廣受批評，這實(shí)在具有諷刺意味。這個世界變化如此迅速，在這樣的情況下，多樣性是比同一性更加寶貴的。

　　某公司使用了一種以波特的“五種驅(qū)動力”為核心、結(jié)構(gòu)更加規(guī)整的方法。五種驅(qū)動力是：競爭的激烈程度、客戶的力量、供應(yīng)商的力量、來自市場新入行者的威脅，來自替代性產(chǎn)品的威脅。這種框架鼓勵人們以一種全面的、由外而內(nèi)的視角去看待企業(yè)。公司要求每位董事描述一件最近的經(jīng)歷，這件經(jīng)歷要能夠體現(xiàn)上述驅(qū)動力可以如何影響公司的未來。一位董事提到超市迫使供應(yīng)商提供60天而不是30天的應(yīng)收賬款收款期。另一位董事解釋說，他所在公司的客戶利潤正在大幅縮水。第三位董事指出，在他所在的國家，新的競爭者已經(jīng)進(jìn)入了市場底層。

　　另一家公司的董事會主席使用了一種更傳統(tǒng)的分析形式來激發(fā)新的思考和討論。他請財(cái)務(wù)總監(jiān)使用杜邦等式（一種用來衡量資產(chǎn)回報(bào)率 （ROE） 的比率分析工具）來展示公司的業(yè)績，然后，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)推動業(yè)績的運(yùn)營和財(cái)務(wù)變量。在分析中，他比較了危機(jī)之前和危機(jī)之后構(gòu)成 ROE 的因素的比率，從而清晰顯示出哪些方面有利于業(yè)務(wù)發(fā)展，哪些方面不利于業(yè)務(wù)發(fā)展。例如，債務(wù)成本大幅度增加，數(shù)量有所下降，但毛利卻不變。通過討論，董事們確定了應(yīng)該關(guān)注哪些方面。最后，他們呼吁要加強(qiáng)利率預(yù)測，并收集更多的現(xiàn)金流信息。

　　能夠激發(fā)出相互對立觀點(diǎn)的討論，對于新觀點(diǎn)的產(chǎn)生和驗(yàn)證通常是至關(guān)重要的。通過引進(jìn)一些工具或使用特殊技巧，董事會可以更好地進(jìn)行此類討論。例如，在愛德華。德。博諾經(jīng)典的色彩帽思考法（一種旨在鼓勵團(tuán)體討論和決策的思考練習(xí)）中，每一輪辯論都有明確的方向，但不是朝著發(fā)言的董事會成員一貫的思考方式，而是朝著“思考帽”中定義的方式，例如，尋求信息、提出觀點(diǎn)、懷疑論等。比如，在中歐的一家銀行，在戴上“提出觀點(diǎn)”的思考帽后，一位平常很有懷疑精神的執(zhí)行董事提出了一些關(guān)于銀行可以如何增長的觀點(diǎn)，這些觀點(diǎn)非常具有說服力。

　　董事會還應(yīng)該就當(dāng)前的重要問題設(shè)計(jì)出更有挑戰(zhàn)性的討論，因?yàn)殡m然經(jīng)濟(jì)環(huán)境在急劇變化，已經(jīng)過時的舊模式還是很容易影響人們的決策。董事會主席應(yīng)該幫助董事會克服這種傾向。例如，要求所有重大的提議都附帶一份“紅隊(duì)”報(bào)告，其中列出與提案相反的論點(diǎn)。這份報(bào)告通常應(yīng)由外部顧問準(zhǔn)備，它并不是要損害首席執(zhí)行官的威望，董事會主席只是要求董事會就任何重要提議聽取正反兩方面的意見。因此，首席執(zhí)行官在提交提議前，將不得不深入思考，意見尚不明確的董事會成員可以堅(jiān)持要求進(jìn)行更充分的討論，一種完全相反的模式也可能會因此而產(chǎn)生。[page]

　　審查人才管理流程

　　沃倫。巴菲特曾十分風(fēng)趣地解釋說：“只有等到退潮時，你才知道誰一直在裸泳。”他指的是公司。但這個原則對于董事會成員和高管來說，也同樣適用。

　　公司評價其人才管理系統(tǒng)的第一步應(yīng)該是審查董事會的構(gòu)成。對該流程的評估可能會引起對其效率的擔(dān)憂。即使不存在這方面的問題，也應(yīng)確保董事會成員在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境下能夠勝任其職務(wù)。董事會是否還需要一名財(cái)務(wù)方面的人士，同時減少一名營銷方面的人士？是否需要一位在銀行危機(jī)方面有經(jīng)驗(yàn)而不是在創(chuàng)建新的增長平臺方面有經(jīng)驗(yàn)的人士？是否要增加一位熟悉發(fā)展中經(jīng)濟(jì)體、環(huán)境挑戰(zhàn)或政府關(guān)系的人士？有的銀行被迫對董事會進(jìn)行大換血，但大多數(shù)公司需要的是溫和的改組。

　　在公開的會議上是很難討論這些問題的。因此，董事會主席和高級非執(zhí)行董事可能需要與一名顧問（例如，獵頭顧問）一起來研究董事會的組成是否平衡。當(dāng)然也存在反應(yīng)過激的危險，那就是增添的成員擁有風(fēng)險、環(huán)境或中國問題等如今非常時髦的背景，而不是具有能夠幫助董事會面對公司未來可能面臨挑戰(zhàn)的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。因此，在此類探討中，一定要從相關(guān)的境況開始，以幫助確定未來會面臨哪些挑戰(zhàn)。

　　對董事會構(gòu)成的審核也應(yīng)推廣應(yīng)用于高級管理人員，并推廣應(yīng)用于公司總體的人才和后備人才流程。過去人們眼中的某些具有雄才大略的非凡人物，現(xiàn)在可能是不可共患難的機(jī)會主義者。而另一些過去看起來顯得頑固無趣的人，現(xiàn)在則可能因?yàn)橹廊绾慰刂七\(yùn)營和成本而獲得更高的評價。如果對一些高管的評價有所改變，那么，下一步就應(yīng)該是重新設(shè)計(jì)有關(guān)流程，以便未來的判斷更加平衡，更少受一時潮流的影響。

　　例如，某公司的董事會感覺，為高管和高層團(tuán)隊(duì)（包括最高層）職位而準(zhǔn)備的經(jīng)理人人才梯隊(duì)中有太多的“增長專家”，這反映了這些人受聘時的時代特色。而新的前景是，公司需要更多在成本控制、重組和危機(jī)干預(yù)方面有更多經(jīng)驗(yàn)的“運(yùn)營高手”。管理團(tuán)隊(duì)的構(gòu)成已經(jīng)有點(diǎn)過于單一，過于遠(yuǎn)離了核心的運(yùn)營技巧，因此，董事會要求以運(yùn)營為重點(diǎn)，對公司的人力資源流程從頭進(jìn)行全新的設(shè)計(jì)。[page]

　　董事會也可以將經(jīng)濟(jì)危機(jī)視為重新評估薪酬架構(gòu)的機(jī)會。薪酬架構(gòu)包括基本薪水、費(fèi)用報(bào)銷、獎金和長期獎勵。很多人指出，設(shè)計(jì)不當(dāng)?shù)男匠炅鞒淘斐闪撕芏喙粳F(xiàn)在面臨的問題，尤其是，此類流程是如此之多的金融服務(wù)公司采取極具風(fēng)險的雷同戰(zhàn)略的原因之一。

　　也有很多批評指向薪酬委員會的運(yùn)作方式。比如，計(jì)算股東的總回報(bào)、制定基準(zhǔn)、將薪酬計(jì)劃與其他公司比較的系統(tǒng)有許多，諸如此類的功能使得這些委員會在細(xì)節(jié)問題上花費(fèi)太多時間。他們之所以未能著眼全局，還因?yàn)樾匠陮＜业难菔緢?bào)告常常擠滿了他們的日程，因此，他們很少有時間去進(jìn)行更全局性的辯論，去討論薪酬計(jì)劃的總體目標(biāo)、這些計(jì)劃對于公司以及公司戰(zhàn)略是否合適，以及股東、員工、金融媒體、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和本地社區(qū)可能有何反應(yīng)。公眾對于高管巨額薪酬的憤怒應(yīng)該能夠促使公司去重新審視基本的薪金結(jié)構(gòu)。

　　在這樣一個迫切需要董事會超常發(fā)揮作用的時刻，很多董事會卻連一般的標(biāo)準(zhǔn)都沒有達(dá)到。任何董事會如果期望它的管理團(tuán)隊(duì)能夠以創(chuàng)造性的方式應(yīng)對危機(jī)，并具有超常的表現(xiàn)，那么，董事會自身也必須證明，它也能夠比別人棋高一籌。