中小企業(yè)如何上市發(fā)行股票

　　訪廣發(fā)證券投資銀行華南業(yè)務部副總經(jīng)理陳家茂

　　中小企業(yè)公開發(fā)行上市，是其迅速發(fā)展壯大的主要途徑。目前汕頭向證監(jiān)會上報主板IPO申請且在審共有5家企業(yè)，分別是：潮宏基、黑牛、皮寶、凱撒、眾業(yè)達股份；星輝車模已報創(chuàng)業(yè)板；已完成輔導驗收但未報會的企業(yè)2家，分別是：東南薄膜、萬順包裝；已輔導備案的企業(yè)6家，分別是：驊威玩具、金剛玻璃、龍光地產(chǎn)、西隴化工、得源能源和猛獅電源?！冻鄙獭冯s志記者就中小企業(yè)公開發(fā)行上市的有關問題采訪了廣發(fā)證券投資銀行華南業(yè)務部副總經(jīng)理陳家茂先生。陳家茂先生1993年畢業(yè)于廈門大學財政學專業(yè)，之后又獲取暨南大學經(jīng)濟學碩士學位。1999年開始進入廣發(fā)證券投資銀行部工作，從業(yè)至今主持的IPO項目包括：康美藥業(yè)、宜華木業(yè)、岳陽紙業(yè)、東方鋯業(yè)、南洋股份、奧飛動漫等，實現(xiàn)融資總額已超過100億元。在“2008中國區(qū)優(yōu)秀投行”評選中，陳家茂先生榮獲“最佳IPO保薦人”稱號。

　　1. 中小企業(yè)公開發(fā)行上市有何益處？

　　(1)為中小企業(yè)建立了直接融資的平臺，有利于提高企業(yè)的自有資本的比例，改進企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)自身抗風險的能力，增強企業(yè)的發(fā)展后勁。

　　(2)有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平，降低經(jīng)營風險。

　　(3)有利于建立歸屬清晰、權(quán)責明確、保護嚴格、流轉(zhuǎn)順暢的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度，增強企業(yè)創(chuàng)業(yè)和創(chuàng)新的動力。

　　(4)有利于企業(yè)樹立品牌，提高企業(yè)形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本。

　　(5）有利于完善激勵機制，吸引和留住人才。

　　(6）有利于企業(yè)進行資產(chǎn)并購與重組等資本運作。

　　(7）有利于股權(quán)的增值并增強流動性。

　　2. 公開發(fā)行上市對企業(yè)會增加什么新的約束？

　　公開發(fā)行上市后，企業(yè)性質(zhì)轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣姽荆緦碛谐汕先f的社會公眾股東，為了保護社會公眾股東的權(quán)益，上市公司要接受更為嚴格的監(jiān)管，公司的社會責任和壓力會更大。

　　(1)監(jiān)管和監(jiān)督的部門會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要接受中國證監(jiān)會、證券交易所等證券監(jiān)管部門的監(jiān)管；此外還會受到媒體和社會公眾輿論的廣泛監(jiān)督，以及保薦機構(gòu)等中介機構(gòu)的持續(xù)督導。

　　(2)要遵守的法律、法規(guī)和規(guī)章會增加。企業(yè)公開發(fā)行上市后，要遵守國家各項證券類法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章規(guī)則。

　　(3)公司的透明度要提高。為了保證全體股東及時、全面了解公司的情況，上市公司必須按照《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會頒布的信息披露準則和證券交易所頒布的股票上市規(guī)則等法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，及時、充分、公平地披露公司信息，公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　(4)經(jīng)營壓力會增加。在成熟的資本市場，權(quán)益資本成本要高于債務資本成本，投資者購買公司的股票要求獲得合理的投資回報，如果公司經(jīng)營不善，業(yè)績不佳，將會遭到投資者的拋棄。

　　(5)對大股東的約束力將增加。首先，大股東不能搞“一言堂”，必須嚴格遵守現(xiàn)代企業(yè)公司治理的規(guī)則參與公司管理與決策；第二，必須規(guī)范運作。股票在證券交易場所公開掛牌交易和流通。

　　股票發(fā)行屬于“一級市場”或“初級市場”的范疇，股票上市交易屬于“二級市場”或“次級市場”的范疇。一級市場是二級市場的源泉，二級市場的狀況也反過來制約一級市場的發(fā)展。

　　我國實行股票發(fā)行與上市分離的制度，企業(yè)公開發(fā)行的股票要上市，必須符合《證券法》和證券交易所規(guī)定的股票上市條件，并向證券交易所提交專門的上市申請，證券交易所審查合格的，可以安排在上海主板或深圳中小企業(yè)板上市交易。股票上市交易有利于增強流動性和公司的持續(xù)融資。

　　3. 公開發(fā)行股票需要具備哪些條件？

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件：

　　(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

　　(2)具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好；

　　(3)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

　　(4)經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

　　企業(yè)公開發(fā)行股票除了滿足上述條件外，還需滿足中國證監(jiān)會規(guī)定的合規(guī)性要求，中國證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》對企業(yè)公開發(fā)行股票財務方面的主要要求如下：

　　(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

　　(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

　　(3)最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%

　　(4)最近一期末不存在未彌補虧損。

　　以上是主板和中小板企業(yè)發(fā)行的條件，已經(jīng)開設的創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行條件有所降低，中國證監(jiān)會頒布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》財務方面的主要要求如下：

　　(1)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

　　(2)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

　　4. 股票上市需要具備哪些條件？

　　根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：

　　(1)股票經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準已公開發(fā)行；

　　(2)公司股本總額不少于人民幣三千萬元；

　　(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

　　(4)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于前款規(guī)定的上市條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)批準。

　　根據(jù)上海和深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不少于人民幣五千萬元，提升了總股本的要求。以上是主板和中小板企業(yè)上市的條件，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)上市應當符合下列條件：

　　(1)股票已公開發(fā)行；

　　(2)公司股本總額不少于三千萬元；

　　(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；

　　(4)公司股東人數(shù)不少于200人；

　　(5)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　5. 企業(yè)發(fā)行上市在產(chǎn)業(yè)政策方面有何要求？

　　企業(yè)申請公開發(fā)行股票并上市，必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策。國家鼓勵和重點支持的產(chǎn)業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、朝陽產(chǎn)業(yè)，增長型產(chǎn)業(yè)將得到優(yōu)先支持。以下產(chǎn)業(yè)（或業(yè)務）將受到限制：

　　(1)國家限制發(fā)展和要求淘汰的產(chǎn)業(yè)；

　　(2)受到宏觀政策調(diào)控限制的產(chǎn)業(yè)；

　　(3)政策特別限制的業(yè)務，如國家風景名勝的門票經(jīng)營權(quán)、報刊雜志采編業(yè)務（4）不能履行信息披露義務最低標準的有保密要求的業(yè)務（公司）。

　　6. 公司在行業(yè)中的地位對發(fā)行上市有何影響？

　　公司在行業(yè)中的地位是發(fā)行上市審核的重要關注點之一。一般來說，同等條件下行業(yè)地位排名前列的公司，在發(fā)行上市方面也較具優(yōu)勢。

　　公司在行業(yè)中的地位可以從以下方面進行判斷：

　　(1)公司報告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的排名；

　　(2)公司產(chǎn)品的市場占有率；

　　(3)公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢（包括成本、價格、技術、研發(fā)、生產(chǎn)工藝、質(zhì)量、服務、營銷、管理、資源、人才、文化等諸因素）。

　　7. 股票發(fā)行上市要經(jīng)過哪些程序？

　　股票發(fā)行上市不僅要符合前述規(guī)定，還應該履行一定的程序。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國證監(jiān)會和證券交易所頒布的規(guī)章、規(guī)則等有關規(guī)定，企業(yè)公開發(fā)行股票并上市應該遵循以下程序：

　　(1)改制與設立：擬定改制重組方案，聘請保薦機構(gòu)（證券公司）和會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所等中介機構(gòu)對改制重組方案進行可行性論證，對擬改制的資產(chǎn)進行審計、評估、簽署發(fā)起人協(xié)議和起草公司章程等文件，設置公司內(nèi)部組織機構(gòu)，設立股份有限公司。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環(huán)節(jié)。

　　(2)盡職調(diào)查與輔導：保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查、問題診斷、專業(yè)培訓和業(yè)務指導，學習上市公司必備知識，完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向，對照發(fā)行上市條件對存在的問題進行整改，準備首次公開發(fā)行申請文件。目前已取消了為期一年的發(fā)行上市輔導的硬性規(guī)定，但保薦機構(gòu)仍需對公司進行輔導。

　　(3)申請文件的申報：企業(yè)和所聘請的中介機構(gòu)，按照證監(jiān)會的要求制作申請文件，保薦機構(gòu)進行內(nèi)核并負責向中國證監(jiān)會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監(jiān)會在5 個工作日內(nèi)受理申請文件。

　　(4)申請文件的審核：中國證監(jiān)會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發(fā)行人所在地省級人民政府和國家發(fā)改委意見，并向保薦機構(gòu)反饋審核意見，保薦機構(gòu)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結(jié)束后發(fā)行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交股票發(fā)行審核委員會審核。

　　(5)路演、詢價與定價：發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會審核通過后，中國證監(jiān)會進行核準，企業(yè)在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告等信息，證券公司與發(fā)行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據(jù)詢價結(jié)果協(xié)商確定發(fā)行價格。

　　(6)發(fā)行與上市：根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行方式公開發(fā)行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構(gòu)按規(guī)定負責持續(xù)督導。

　　8. 企業(yè)發(fā)行上市大致要經(jīng)歷多長時間？

　　企業(yè)自改制到發(fā)行上市的時間應視具體情況而定。一般來說，如果二級市場情況較好，政策面穩(wěn)定，發(fā)行上市速度會較快；企業(yè)各方面基礎較好，需要整改的工作較少，發(fā)行上市的時間可相應縮短。正常情況下，各階段的大致時間為：從籌劃改制到設立股份公司，6個月左右，規(guī)范的有限責任公司整體變更為股份公司時間可以縮短；保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查和制作申請文件，約3至4個月；中國證監(jiān)會審核到發(fā)行上市約3至4個月?？傮w時間為一年左右。

　　9. 企業(yè)發(fā)行上市過程中需要承擔哪些費用？

　　企業(yè)自改制到發(fā)行上市需要承擔一定的費用，一般來講，企業(yè)發(fā)行上市的成本費用主要包括中介機構(gòu)費用、交易所費用和推廣輔助費用三部分。其中，中介機構(gòu)的費用包括改制設立財務顧問費用、保薦與證券承銷費用、會計師費用、律師費用、資產(chǎn)評估費用等；交易所費用主要包括交易所上市初費和年費等；推廣輔助費用主要包括印刷費、媒體及路演的宣傳推介費等。上述三項費用中，中介機構(gòu)的費用是發(fā)行上市成本高低的主要決定因素，其金額的變化直接決定了上市成本的高低，其余兩項費用在整個上市成本中所占的比例不大。

　　從目前實際發(fā)生的發(fā)行上市費用情況看，我國境內(nèi)發(fā)行上市的總成本一般為融資金額的6－8%。目前，50 家中小企業(yè)板上市公司總發(fā)行成本占融資額的比例約為6.05%，遠低于境外10%以上的標準。以上費用項目中，占費用主體部分的證券承銷費用在股票發(fā)行溢價中扣除，并不影響企業(yè)的成本費用和利潤。

　　10. 股票發(fā)行上市需要哪些中介機構(gòu)？

　　股票發(fā)行上市一般需要聘請以下中介機構(gòu)：

　　(1)保薦機構(gòu)（股票承銷機構(gòu)）；

　　(2)會計師事務所；

　　(3)律師事務所；

　　(4)資產(chǎn)評估機構(gòu)（如需要評估）。

　　11. 企業(yè)發(fā)行上市過程中保薦機構(gòu)主要負責哪些工作？

　　保薦機構(gòu)在企業(yè)發(fā)行上市過程中主要負責以下工作：

　　(1)協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設立股份公司；

　　(2)根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作準則》的要求對公司進行盡職調(diào)查；

　　(3)對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導和專業(yè)培訓，幫助其了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任；

　　(4)幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范企業(yè)行為，明確業(yè)務發(fā)展目標和募集資金投向等；

　　(5)組織發(fā)行人和中介機構(gòu)制作發(fā)行申請文件，并依法對公開發(fā)行募集文件進行全面核查，向中國證監(jiān)會盡職推薦并出具發(fā)行保薦報告；

　　(6)組織發(fā)行人和中介結(jié)構(gòu)對中國證監(jiān)會的審核反饋意見進行回復或整改；

　　(7)負責證券發(fā)行的主承銷工作，組織承銷團承銷；

　　(8)與發(fā)行人共同組織路演、詢價和定價工作；

　　(9)在發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導發(fā)行人履行規(guī)范運作、信守承諾、信息披露等義務。

　　13.目前在資本市場上有哪些保薦機構(gòu)主要服務于中小企業(yè)上市？

　　目前，在資本市場上，廣發(fā)證券、國信證券、平安證券等保薦機構(gòu)以主要服務于中小企業(yè)作為自己的特色，其中廣發(fā)證券在服務中小企業(yè)上市上具有明顯的優(yōu)勢，在業(yè)界也享有上佳的聲望。在保薦代表人數(shù)量、保薦中小企業(yè)上市家數(shù)、保薦項目過會率等指標上連續(xù)多年位于業(yè)內(nèi)三甲的行列，今年在創(chuàng)業(yè)板上市的第一家企業(yè)特銳德（300001）便是廣發(fā)證券成功保薦的典型案例。此外，廣發(fā)證券還于2006、2007、2008年度連續(xù)三年獲得深交所“中小企業(yè)板最佳保薦機構(gòu)”稱號。