國有股轉持社保難產：利益難平衡誤傷國有創(chuàng)投

　　國有股轉持社保基金實施辦法頒布之時即有爭議，各方利益平衡難題和懸而未決的一系列后遺癥，使轉持工作推進并不順利

　　“轉持細則方面，財政部正與其他相關部委統(tǒng)籌研究，但何時能夠出臺還不知道，我們也很期待。”1月29日，科技部相關人士告訴《財經(jīng)國家周刊》記者。

　　為充實社會保障基金，經(jīng)國務院批準，財政部、國資委、證監(jiān)會以及社?；饡?009年6月19日聯(lián)合印發(fā)了《境內證券市場轉持部分國有股充實全國社會保障基金實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》），將上市公司部分國有股份劃轉社保基金。

　　按照當時的統(tǒng)計，共有131家公司符合轉持條件，但據(jù)公開材料統(tǒng)計，迄今僅有23家上市公司履行了轉持義務。

　　分析人士認為，外界所期待的轉持高峰并未出現(xiàn)，主要原因之一是轉持細則的缺位。由于上述辦法在國有股權界定、國有股控制權旁落、股東補償方案、轉持豁免主體范圍等方面，還需進一步明確，部分上市公司的國有股轉持進程陷入停頓狀態(tài)。

　　而一些國有創(chuàng)投機構，因擔心上市后將轉持股權，已開始尋求在上市前退出所投資企業(yè)，或“將自身民營化”，這令政策制定者始料未及。包括發(fā)改委、科技部在內的創(chuàng)投主管部門，均在上述政策出臺后，呼吁盡快出臺對國有創(chuàng)投的豁免政策。

　　盡管早在2009年7月，財政部企業(yè)司司長賈諶在接受媒體采訪時即表示，將很快將出臺相關細則，以解決存在的各種操作細節(jié)問題，但時至今日，進一步的規(guī)定仍未見出爐。

　　“關鍵是平衡各方利益比較困難。”一位接近財政部的消息人士稱。

　　被誤傷的國有創(chuàng)投

　　1月16日~17日，“中國私募股權投資和創(chuàng)業(yè)投資首腦年會”在上海舉行。會上，國家發(fā)改委財金司金融處處長劉健鈞透露，國有創(chuàng)投豁免轉持社保的方案，仍在等待國務院批準。

　　此前，由于上述實施辦法的規(guī)定過于原則化，大量具有國有成分的創(chuàng)投機構也被納入轉持行列，并有多家機構進行了轉持。鑒于此舉傷害到國有創(chuàng)投的投資熱情和后續(xù)發(fā)展，發(fā)改委協(xié)同財政部就國有股轉持政策對創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的影響進行廣泛調查研究，并且形成相應的建議。

　　“我們也提交了相關建議。事實是，相關政策出臺前，根本就沒考慮到國有創(chuàng)投的情形，完全屬于誤傷。”上述科技部人士稱，他們早在幾個月前，向財政部反饋了這種意見，并提交了相關方案。

　　作為中國創(chuàng)投機構的兩個主管部門，發(fā)改委和科技部均希望對國有創(chuàng)投轉持進行豁免。來自科技部的數(shù)據(jù)顯示，自1998年迄今，全國1400億元的創(chuàng)投資本中，國有創(chuàng)投占30%以上，扶持了大量早期創(chuàng)業(yè)企業(yè)。

　　該科技部人士稱，如果沒有豁免政策，回報率的降低，將使國有創(chuàng)投的投資熱情被澆滅，他們或將尋求民營化，或者尋求股權拋售，離開早期創(chuàng)業(yè)企業(yè)。這對創(chuàng)投產業(yè)發(fā)展不利。

　　“事實上，國有創(chuàng)投目前對推動已投資的企業(yè)上市已經(jīng)很謹慎，投資步伐也已放慢。” 他介紹說。

　　公開資料顯示，僅以首期需要轉持的131家上市公司為例，即涉及到13家國有創(chuàng)投企業(yè)，其總計持有的股份為10103.43萬股，劃轉股數(shù)占2008年持有量的31%。

　　劉健鈞在上述會議上強調，上述政策一是導致已有的國有投資機構的運營難以為繼；二是轉持以后對國有資本后續(xù)增量的投入也變得不可行。在多個場合，他建議最好的辦法就是對國有創(chuàng)投減持進行完全豁免。
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　　多重操作難點

　　盡管有兩部委代為呼吁，國有創(chuàng)投轉持，事實上只是國有股轉持政策后遺癥爭議的一個方面。

　　根據(jù)實施辦法，除國務院另有規(guī)定外，股權分置改革新老劃斷后，凡在境內證券市場首次公開發(fā)行股票并上市的含國有股的股份有限公司，均須按首次公開發(fā)行時實際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉由社?；饡钟?，國有股東持股數(shù)量少于應轉持股份數(shù)量的，按實際持股數(shù)量轉持。

　　這意味著，只要是國有股東，就需履行上述義務。由于很多上市公司國有股東屬于地方財政或地方國資委，而社保基金屬于中央財政，這一規(guī)定使很多地方國有背景股東頗有異議，并尋求規(guī)避。

　　據(jù)記者了解，已有部分擬上市的企業(yè)將地方國有股權掛牌轉讓，以規(guī)避轉持。“按IPO數(shù)量的10%計算，占股權比例小的國有股東很有可能在上市后顆粒無收，不如上市之前就轉讓還能獲利。”某地方國有獨資創(chuàng)投企業(yè)負責人告訴《財經(jīng)國家周刊》記者。

　　而更大的難點，則在于國有股東的認定。按《實施辦法》規(guī)定，國有股東身份由國資委確定。如果公司股權單一，問題不大。但如果涉及混合所有制、多級子公司、券商直投、國企分散投資行為等情形，則頗為復雜。

　　“有些國有企業(yè)，如國有券商，可能設立多級子公司，孫公司，而其母公司就已經(jīng)有部分民營股份，子公司、孫公司又有民間資本進入，最終界定其中的國有股就非常麻煩。”長期關注創(chuàng)業(yè)投資領域的方達律師事務所郭強律師告訴記者。

　　此外，當有外資股東時，國有股東轉持可能還導致企業(yè)控制權旁落的問題。對此，上述科技部人士告訴《財經(jīng)國家周刊》記者，科技部曾提交建議，將社保基金持有這部分股權的管理權返回原來股東，社?；鹬皇窍碛羞@部分股份的所有權和收益權，以解決該問題。但該建議目前還無下文。

　　另外，混合所有制的國有股東轉持中，國有股東的國有出資人對非國有出資人的補償問題，目前亦無具體規(guī)定。

　　“現(xiàn)在主要還是各方自行協(xié)商。但坦白說，這樣具有不確定性，國家應該有相應標準，否則對非國有股東不公平。”一家地方國企負責人對《財經(jīng)國家周刊》記者說。

　　不確定的還有：有限合伙形式設立的基金中的國有出資部分是否在轉持范圍之內？據(jù)一位地方國資委人士透露，他曾為此向國資委咨詢過，答復是“涉及有限合伙制的，要看最大單一出資人是不是國有資本，否則就不受轉持限制”。但該答復只是口頭形式，并不具備規(guī)范效力。

　　上述一系列問題顯示，有關國有股轉持的問題尚需一套全面的解釋。“我們也非常著急，希望能盡快出臺細則。”某部委相關人士向記者說。

　　利益平衡

　　據(jù)上述部委人士介紹，實施細則一直“難產”的原因，在于復雜的利益平衡，包括中央與地方、各部委之間、各國有股主體之間的平衡等等。

　　他表示，國家直接控股的中央企業(yè)對轉持并無異議，但因中央與地方實行兩級財政制度，地方政府對轉持的態(tài)度并不積極。上述地方國資人士介紹，已有地方出現(xiàn)掛牌轉讓未上市企業(yè)國有股權的現(xiàn)象，以規(guī)避轉持。

　　部委之間，亦有自己的利益考量。“如證監(jiān)會主管券商，下面有券商直投，國資委主管央企，央企下面也有投資公司，對于如何劃轉涉及到公平衡量的問題。比如國有創(chuàng)投豁免了，那券商直投是否也要豁免，相應的投資公司是否也需要豁免。”一位資深業(yè)內人士向《財經(jīng)國家周刊》指出。

　　據(jù)方達律師事務所郭強律師介紹，券商直投目前并未劃入豁免轉持的范圍之內，“現(xiàn)在是否要求轉持的判斷方式，仍然是看其是否為國有股。”他說，至于券商直投子公司是否在豁免范圍之內，目前尚未有具體方案。

　　一位創(chuàng)投機構人士說，即便在某一問題上達成了共識，可能在實現(xiàn)方式上亦存在分歧。例如，目前在國有創(chuàng)投豁免方面，科技部、財政部、發(fā)改委、社?；鹁鶡o分歧，但對國有創(chuàng)投如何界定，則缺乏最終定論。“必須要有一個認定程序，否則會醞釀道德風險。”

　　上述科技部人士介紹了他們的一個設想：判斷是否系創(chuàng)投企業(yè)，首先看其是否在發(fā)改委備案，其次看投資項目是否為科技型項目、戰(zhàn)略新興產業(yè)，是否符合國家產業(yè)發(fā)展方向，此外還要看企業(yè)上市時它的投資期限是不是滿兩年，以防止其做首次公開募股項目。

　　他表示，科技部由于一直在開展高新技術企業(yè)認定工作，擁有完善的專家評審機制，完全可以擔負起認定或者鑒定的責任?？蓪嵭袆?chuàng)投機構自行申報制度，如不申報就直接執(zhí)行轉持；如通過認定的，就豁免轉持。

　　他說，財政部曾對他們的提議表示認可，但最終是否采用還不清楚。“可能還得需要多邊政策協(xié)商，看看其他部委的意見。短期內恐怕難以解決”。

　　據(jù)其介紹，由于現(xiàn)在的上市公司很多包括金融企業(yè)，有外資入股的還可能涉及到商務部。為了防止再次出現(xiàn)“誤傷”或遺漏的情況，政策制定者的謹慎“可以理解”。