上市公司重組門檻抬高 借殼或?qū)⒈日誌PO

　　“烏雞變鳳凰”的ST重組公司可能未來很難再有了。

　　本報了解到，包括借殼在內(nèi)的上市公司資產(chǎn)重組審批條件將大幅升級，甚至將比照IPO(首次公開發(fā)行)標準執(zhí)行，而并購行為也將被限制在相關(guān)產(chǎn)業(yè)中進行，否則都將難以獲得證監(jiān)會的批文。

　　多家證券公司的投行負責(zé)人也向本報證實了這個消息。上海一家大型券商投行部負責(zé)人甚至直言，繼2007年上市公司專項治理活動之后，一輪新的治理運動或?qū)⒄归_。

　　而接近監(jiān)管層的人士則表示，雖然目前對于重組門檻的提高尚未完全確定，真正推出也有一定難度，但在當(dāng)前內(nèi)幕交易頻繁曝光、監(jiān)管氛圍“風(fēng)聲鶴唳”之際，監(jiān)管重拳出擊將會是一件大概率的事件。

　　市場還能看到那些重組后的ST公司股價一飛沖天的盛況嗎？

　　條件升級

　　“未來借殼的成本可能會比現(xiàn)在高出很多。”北京一家券商投行部門負責(zé)人近日向本報記者表示，證監(jiān)會正在重新定調(diào)上市公司并購重組的審批大方向，其中之一就是對于上市公司收購、也就是“借殼”的審批將比照IPO標準執(zhí)行。

　　“特別是對于ST公司的借殼行為，證監(jiān)會將嚴格控制。”上海某大型券商分管投行的副總裁也表示，“除了可能嚴格控制借殼行為，監(jiān)管部門還可能將限制上市公司的并購重組范圍，產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)的并購行為才可能通過證監(jiān)會的審批。”

　　上述投行人士介紹說，這些關(guān)于重組條件的升級可能將通過修改現(xiàn)有規(guī)定來實現(xiàn)，而實施的時間可能在未來的幾個月之內(nèi)。“但最終的推行還需要考慮各方面的意見。”上述人士還表示，畢竟這些措施可能會影響到眾多方面的利益。

　　在此之前，上市公司借殼的硬性指標要求并不多，只是在中國證監(jiān)會2006年7月公布的《上市公司收購管理辦法》中有被限制進行上市公司收購的規(guī)定，其中主要包括收購人不得負有數(shù)額較大到期未清償債務(wù)且處于持續(xù)狀態(tài)，以及3年內(nèi)不得有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為和嚴重的證券市場失信行為等。

　　而這些規(guī)定較之IPO諸多資產(chǎn)、盈利限制的條件顯然寬松得多，這一管理辦法雖后經(jīng)2008年8月的修改，但總體上還是保持了硬性條件較為寬松的尺度。

　　對于借殼之外的重大資產(chǎn)重組，2008年5月，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，實施重大資產(chǎn)重組需要符合的要求也并不是非常具體而嚴格的限定，其中主要是要求資產(chǎn)重組必須符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)方向，以及關(guān)于公平性、合法性等規(guī)定。

　　“如果真的按照IPO標準去執(zhí)行借殼審批，那么很多傳說中的重組都將成為泡影。”長期跟蹤重組概念的江南證券分析師張毅告訴本報，中國A股的IPO條件不僅在國內(nèi)看來是比較嚴格的，即使相比境外市場，也是一個相對高標準的上市條件，如果打算收購上市公司的企業(yè)能夠達到IPO標準，就沒必要再去借殼了。

　　張毅說，“除非是出于時間上的考慮，借殼比IPO要快不少。但是，上市的最終目的是為了融資，因此即使借殼的流程更快，但如果要再融資的話，時間就跟IPO差不多了。”

　　另外，回顧以往的重大資產(chǎn)重組，不同行業(yè)之間的并購也是比比皆是。尤其在2009年，非地產(chǎn)類上市公司收購地產(chǎn)類資產(chǎn)的情況非常普遍，因此張毅認為，“如果監(jiān)管方向這樣變化可能將使得市場內(nèi)的重組概念消亡一大半。”[page]

　　嚴控重組亂象

　　深圳一家券商投資銀行總部浙江業(yè)務(wù)部的一位資深經(jīng)理告訴本報，雖然尚未聽說何時會有這些政策上的變化，但表示兩三個月前就已經(jīng)在與監(jiān)管部門的溝通中了解到監(jiān)管層提升重組門檻的想法，“有些上市公司借殼和重組的確存在不少問題。”尤其在現(xiàn)有規(guī)則下，借殼和重組過程中給內(nèi)幕交易留下了諸多的運作空間。

　　就在不久前，中國證監(jiān)會有關(guān)部門負責(zé)人通報了通威股份總經(jīng)理管亞偉涉嫌內(nèi)幕交易等多起證券犯罪案件的行政調(diào)查及移送情況，管亞偉就是在通威股份籌劃重大事項的前后買賣公司股票，并從中獲取暴利。

　　據(jù)了解，今年來證監(jiān)會進一步加大對內(nèi)幕交易行為的打擊力度，截至目前，共調(diào)查內(nèi)幕交易案件51起，占今年新增案件近60%。

　　今年兩會期間，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任歐陽澤華就在接受媒體采訪時稱，對于并購重組中可能出現(xiàn)的內(nèi)幕交易，在新的市場環(huán)境下，二級市場操縱行為可能會更加復(fù)雜，手段可能會更加隱秘，監(jiān)管和查處的難度更加艱巨。

　　而上述投行資深經(jīng)理也告訴本報，面對監(jiān)管難點，證監(jiān)會目前希望能夠起到作用的就是提升重組的門檻。

　　“如果重組的門檻提高，顯然在一定程度上有助于控制內(nèi)幕交易的出現(xiàn)。”張毅說，重組的難易程度決定了違規(guī)的成本。

　　根據(jù)WIND統(tǒng)計，2009年有176家公司提出重大資產(chǎn)重組預(yù)案或草案。按照已提出的重大資產(chǎn)重組預(yù)案計算，通過并購重組注入上市公司的資產(chǎn)共計約1248億元，增加上市公司總市值13250億元，相關(guān)公司平均每股收益提高78%。2009年，ST公司中有超過30宗買殼重組案例順利完成，無一例失敗案例。

　　而另一方面，知情者也表示，監(jiān)管層提高借殼門檻的想法也在于實現(xiàn)上市公司 “能進能出”的制度設(shè)計。一旦上述政策確定執(zhí)行，很多ST公司將可能無法出讓殼資源，將直接推動不少垃圾公司直接退市，這也與最近證監(jiān)會的退市表態(tài)遙相呼應(yīng)。