凱迪系投融資平臺內訌 外資股東質疑關聯(lián)交易

　　1月24日，英國倫敦亞洲基金有限公司（London Asia Capital PLC，下稱LAC）將召開緊急董事會議，以此對抗“凱迪系”掌門人陳義龍試圖罷免LAC其他董事的行動。

　　“凱迪系”資本王國架構龐大，包括凱迪控股投資有限公司（下稱凱迪控股）、凱迪電力、東湖高新、圣農發(fā)展，作為整個“凱迪系”投融資平臺的中盈長江國際擔保有限公司（下稱中盈長江）地位突出。而LAC則是中盈長江外資股東。

　　“我們多次要求陳義龍對中盈長江的投資組合出具第三方評估報告，但至今都沒有得到。而對于中盈長江與凱迪電力數(shù)次資產轉讓的關聯(lián)交易，我們毫不知情，更別說享受優(yōu)先購買權了。”LAC董事長克羅默伯爵（Earl of Cromer）告訴記者，除了召開緊急董事會之外，LAC還擬通過北京國際仲裁庭來解決與中盈長江之間的財務糾紛。

　　關聯(lián)交易

　　2010年12月28日，凱迪電力以2.96億元的價格從控股股東凱迪控股手中購買了萬載縣凱迪綠色能源有限公司等三個生物質能源發(fā)電廠100％股權，自此凱迪電力擁有的生物質能源電廠已經達到23個，凱迪電力作為“凱迪系百億生物質能源帝國”的運作平臺，似乎進展很順利。

　　上述三個生物質電廠中，望江電廠由凱迪控股和中盈長江聯(lián)合控股，比例為6∶4。與前面的20個生物質電廠轉讓不同的是，此次轉讓過程中，三個生物質電廠轉讓價格出現(xiàn)了大幅度溢價，根據評估報告，三個電廠經審計的凈資產合計為1.93億元，評估值則為3.02億元，溢價率56.48％。而在此前幾個月的2010年7月19日，凱迪電力收購凱迪控股所持有的11個生物質電廠時，生物質電廠的評估及收購溢價幾乎為0。

　　在望江電廠的轉讓評估報告中，出現(xiàn)了“中盈長江其他股東放棄優(yōu)先購買權”的表述。

　　“我們對凱迪控股及中盈長江出售資產一事完全不知情。”克羅默認為，這一次資產轉讓，凱迪控股及中盈長江剝奪了他們作為中盈長江股東的優(yōu)先購買權。

　　不僅僅是優(yōu)先購買權，據克羅默所言，LAC作為中盈長江的股東之一，甚至不清楚現(xiàn)在中盈長江到底擁有什么樣的資產，“我們多次要求陳義龍對中盈長江的投資組合出具第三方評估報告，但至今都沒有得到。”克羅默告訴記者，自從2005年至今，LAC也沒有收到中盈長江任何分紅，“在這5年多里，不斷傳來中盈長江投資生物質能源、購買土地、出售資產等消息，這些投資全部都是關聯(lián)交易，都發(fā)生在‘凱迪系’內部。”[page]

　　為外資畫餅

　　英國倫敦亞洲基金（LAC）是在英格蘭和威爾士注資成立的公司，主要投資方向在英國和大中華地區(qū)。2008年，原本在倫敦AIM市場（創(chuàng)建于1995年，直譯為另類投資市場，為全球中小企業(yè)主要融資平臺之一）上市的LAC被摘牌。

　　早在2005年，“凱迪系”旗下凱迪控股、凱迪電力、東湖高新出資8億元，LAC出資2億元成立中盈長江國際擔保有限公司，LAC的外資身份入股被認為是湖北擔保行業(yè)的突破性進展，當?shù)卣菍⒅杏L江看做緩解湖北中小企業(yè)融資困難的平臺。

　　LAC董事、財務總監(jiān)Toby Parker告訴記者，2009年11月，一家名為Richpoint（Richpoint Group Overseas Ltd。，富點集團，注冊于維爾京群島）的公司通過市場手段，購買了LAC 29.9％的股權，成為控股股東。

　　Toby Parker說，在2009年那次收購活動中，Richpoint公司的收購資金來自于武漢，“雖然不能證明Richpoint公司就是陳義龍的公司。”但是Toby Parker認為，Richpoint公司收購LAC的目的就是控制LAC，以便于“凱迪系”與中盈長江之間的關聯(lián)交易繼續(xù)存在而不會被阻礙。

　　根據Richpoint公司提出的提議，要求于2011年1月24日下午召開LAC全體股東大會，而審議的議案則是罷免LAC除Richpoint公司沙文廣以外的其他五名董事。

　　此舉引來LAC董事會強烈抗議，決定于2011年1月24日上午，召開一次緊急董事會，以抵抗陳義龍妄圖通過罷免LAC其他董事的方式控制LAC的議案。

　　“中盈長江的辦公室設在凱迪大廈內，辦公電話為凱迪的分機號碼。中盈長江的員工從不認為自己是一個獨立法人的擔保公司，而只認為是凱迪集團的員工，在業(yè)務開展方面，參與的全部是與整個‘凱迪系’有關的投資品種，中盈長江只是‘凱迪系’的投融資平臺。”LAC提供的資料如此表述，中盈長江的業(yè)務主要是向“凱迪系”企業(yè)提供擔保融資、投資生物質能源項目、購買土地、參與其他上市公司定向增發(fā)等，在以前和目前中盈長江的投資組合中，幾乎都與“凱迪系”密切相關。

　　2010年7月19日，凱迪電力將持有的中盈長江25％股權轉讓給凱迪控股，在此次轉讓的評估報告中，記者發(fā)現(xiàn)，截至2010年6月30日，中盈長江的投資標的為前述望江電廠等十余個生物質電廠、圣農發(fā)展4.5％限售A股、武漢長凱物業(yè)有限公司55％股權、以及東湖高新工業(yè)區(qū)土地等。

　　“在實際操作過程中卻不斷損害我們的利益，5年沒有分紅、剝奪我們的優(yōu)先購買權和知情權，甚至在中盈長江的股權轉讓評估上做手腳。”Toby Parker認為，凱迪電力將中盈長江25％的股權出售給凱迪控股時，資產評估價值、交易價格明顯和中盈長江的實際價值不相符。

　　而當本報記者欲就上述事宜向凱迪電力求證時，該公司的證券事務代表和董事會秘書的辦公電話均無人接聽。[page]

　　騰挪術

　　前文提到時隔僅僅5個月，凱迪控股向凱迪電力注入資產的溢價率出現(xiàn)天壤之別，“大股東凱迪控股支持凱迪電力在新能源行業(yè)的發(fā)展”成為2010年7月19日，凱迪電力通過發(fā)行中期票據幾乎零溢價購買凱迪控股11家生物質電廠的理由，而在2010年12月28日，凱迪控股似乎不再支持凱迪電力，萬載、望江等三個項目賣給上市公司，收取了高達56.48％的溢價。

　　同時，在此次三個項目的轉讓過程中，出現(xiàn)了“CDM”（碳排放指標轉讓）這個新名詞，預計于2012年可以收到超過3000萬元的CDM收益。這成為56.48％溢價率的來源。

　　“據我所知，凱迪控股通過自己建設和與中盈長江聯(lián)合投資等方式，至少投資了100個生物質電廠，在可以預計的幾年內，凱迪電力將經常出現(xiàn)類似的‘被注入’事件。”廣州一位新能源行業(yè)研究員告訴記者，在2009年和2010年7月份的兩次資產注入中，合計20個生物質電廠都處于尚未盈利階段，而國家出臺的生物質發(fā)電上網電價0.75元每度（含稅）也剛好處于生物質電廠的盈利邊緣，“除了尚未收到的CDM收益外，生物質電廠本身在短時間內仍然不具備盈利的能力，56.48％的溢價率太高了”。

　　凱迪電力的財務報表證實了上述研究員的“電廠盈利差”觀點，根據凱迪電力2010年上半年報告，在主營業(yè)務分類中，環(huán)保發(fā)電實現(xiàn)3.186億元的營業(yè)收入，占主營業(yè)務收入的20％，但營業(yè)利潤卻為－598.26萬元。而隨著2010年7月份和12月份兩次共計14個生物質電廠計入凱迪電力財務報表，其主營業(yè)務收入中的環(huán)保發(fā)電一項占比將可能達到50％，凱迪電力的盈利能力可能會進一步下降。

　　連續(xù)兩年，3次資產注入，凱迪控股將23個生物質電廠拋給了上市公司，拿到手的卻是遠遠超過生物質電廠盈利能力的現(xiàn)金、土地和股票等。

　　2010年6月，凱迪電力擬以定向增發(fā)的方式收購凱迪控股的生物質電廠，但被證監(jiān)會否決，之后一個月內，凱迪電力拋出了包含發(fā)行10億元中期票據加資產置換的方式，完成了被否決的定向增發(fā)，然而，在資產置換過程中，中盈長江25％股權的價格評估卻被媒體廣泛質疑。

　　這部分股權以4億元的價格被凱迪控股從凱迪電力手中置換出去，根據2010年9月17日凱迪電力的澄清公告，凱迪電力已于2001年起就不再持有長凱物業(yè)的股權，所以長凱物業(yè)持有的武漢市江夏區(qū)鄔樹村、廟山村700余畝土地與凱迪電力沒有關系。

　　而在2010年8月23日，凱迪控股發(fā)行10億元企業(yè)債時，公告稱以長凱物業(yè)三宗土地及中盈長江35％股權做抵押，這份報告中長凱物業(yè)的土地價值總計高達25億元。

　　而實際上，中盈長江的投資組合中，就包含長凱物業(yè)在內，持有長凱物業(yè)55％股權，也就是說中盈長江持有上述25億元土地權益的55％，即13.75億元，凱迪電力通過持有中盈長江25％股權而間接享有這13.75億元土地25％權益，即3.44億元。

　　這部分土地在中盈長江2010年7月19日的評估報告中的評估值僅為7.5億元，中間差價為6.25億元。

　　除了這塊爭議的土地外，中盈長江還持有圣農發(fā)展1845萬股限售股，占后者總股本的4.5％。在此次轉讓過程中，該部分股權以3.49億元的價格被評估，評估基準為2010年6月30日圣農發(fā)展28.82元／股的收盤價，而以2011年1月20日圣農發(fā)展36.15元／股的收盤價計算，這部分股權價值6.67億元。

　　綜上，在2010年7月19日凱迪電力以4億元的價格將持有中盈長江25％股權轉讓給凱迪控股時，僅土地價值和股票投資價值就高達4.31億元，這還不包括中盈長江持有大約20個生物質電廠的股份。

　　“凱迪系”如此這般的資本騰挪術不止如此，2009年2月份，凱迪電力將位于武漢東湖高新技術開發(fā)區(qū)大學園路以南的66996.26平方米土地轉讓給凱迪控股，轉讓價款為3.35億元，每畝均價33萬元。此次轉讓并未召開董事會，也從未公告，被媒體質疑后凱迪電力被迫在澄清公告中提及，但仍否認轉讓價格低于公允價，“同期周邊轉讓價格為20萬元每畝左右”凱迪電力的澄清公告一筆帶過。

　　“我們知道中盈長江手中持有長凱物業(yè)55％股權，而且知道后者擁有818畝的土地，至于價值多少，我們無從得知，現(xiàn)在‘凱迪系’妄圖通過控制LAC而使得將中盈長江的資產再次流失，我們已經聘請了律師處理此事。”前述LAC董事告訴記者，周一，也就是2011年1月24日，LAC將召開緊急董事會議。