揭秘中概股刺客 香港上海辦公室空無一人

　　2010年底以來，多家中國概念股被對沖基金輪番做空，其領軍者為美國投資研究公司——渾水公司

　　記者 郭璐

　　6 月23日，在香港上市的雨潤食品(1068.HK)因市場傳言渾水公司發(fā)布了一篇有關該公司的負面報告，股價連續(xù)三日出現(xiàn)暴跌，市值蒸發(fā)150億港元。

　　這不是渾水公司第一次發(fā)難中國公司。自2010年底以來，渾水公司多次出擊中國概念股：2010年底至今，渾水公司逼迫中國企業(yè)綠諾科技于納斯達克退市，質疑東方紙業(yè)(AMEX：ONP)、嘉漢林業(yè)(TRE.T)、福建分眾傳媒(又稱中國高速傳媒，CCME)等企業(yè)，致使其股價狂瀉，業(yè)內人驚呼其“忍者刺客”。

　　最近的一次發(fā)生在今年6月28日。當日，渾水公司突然向上海展訊通信(SPRD.OQ)拋出一封公開信，要求展訊CEO李力游回答信中15個關于公司財務的疑問。

　　美國時間28日上午11時18分開始，展訊通信在30分鐘內股價狂瀉至8.59美元，最大跌幅達到34.78%。

　　“渾水看穿了中國公司的真相。”渾水公司的主頁上這樣寫道。

　　渾水真面目

　　“中國成語有云，渾水摸魚，亦可稱為‘不透明產生斂財契機’。”渾水公司的主頁標注著這樣一句話。

　　公開資料顯示，渾水公司的創(chuàng)立者卡森•布洛克(Carson Block)，34歲，美國人，畢業(yè)于南加州大學馬歇爾商學院，主修金融，輔修漢語。

　　2005年，卡森落腳上海，加入眾達(Jones Day)律師行，并經營一份私人倉儲生意及一家網站。4年后，卡森開辦了渾水公司，并發(fā)布了其第一封針對綠諾的財務質疑報告，一鳴驚人。

　　一個漢語流利的“中國通”，金牌投行分析師兼律師，深諳中國事務，卡森以這些“標簽”被海外追捧者形容成一位潛行在中國資本市場里神通廣大的忍者，而部分中國上市公司混亂的財務狀況，更給了其可乘之機。

　　事實上，卡森才是真正的“渾水摸魚”者。

　　作為一間名聲大噪的獨立研究機構，渾水公司的主頁上不僅沒有披露任何注冊信息，甚至聯(lián)系電話、公司地址都未留下，給人以“神秘”的印象，與一般投行及研究機構的做法大相徑庭。

　　與渾水公司低調的經營方式形成對比的是，卡森在接受彭博社采訪時曾高調聲稱，該公司在香港有運營總部，并在上海設有辦事處。

　　《財經國家周刊》記者赴港調查發(fā)現(xiàn)，渾水公司所謂在香港注冊的辦事處成立于2010年6月28日，注冊資金1萬港元，公司注冊地址為尖沙咀柯士甸道麗斯廣場19層，其地理位置遠離金融中心，與四周密集的住宅樓毗鄰而居。在麗斯廣場19層，并沒有掛出渾水公司的標牌，取而代之的卻是一家名為TWC NOMINEE SERVICES LIMITED的服務公司。記者詢問TWC公司職員獲悉，渾水公司實為TWC的客戶之一，該公司向渾水提供秘書服務。

　　在香港，秘書服務公司就是為客戶提供公司注冊地址、代理董事、獨立的專線電話等服務，其年費收費通常在2000至5000港元之間。

　　6月30日，渾水公司回復記者郵件稱，卡森由于事務繁忙，7月底才能接受采訪。然而，記者按照郵件所提供的香港聯(lián)系電話多次去電查詢，卻一直無人接聽。

　　記者自上海工商局另行了解到，渾水公司并沒有在上海設立辦事處，能與卡森所言相佐證的，只是他在上海成立的“Love box storage”私人倉儲公司，其公司位于上海洛川中路1158號名仕街。

　　上海工商局一位工作人員在接受記者咨詢時表示，根據中國法律，外資企業(yè)必須成立公司或者代表處來進行經營活動或者業(yè)務聯(lián)絡。

　　如該公司以其上海公司的名義進行經營活動，但是又沒有在上海進行公司注冊，僅有一個香港公司的執(zhí)照，那么就屬于違法經營。

　　此外，值得注意的是，屢屢重擊中國上市公司的渾水公司竟在其公司條款的“虛心條款”中寫到：“本公司絕不保證報告的全面性和真實性。”

　　上陣父子兵

　　在接受諸多外媒采訪時，卡森曾聲稱“成立渾水完全是一個巧合”。然而，縱觀卡森成長史，這個所謂的巧合卻更似是一種“注定”。

　　記者追查卡森學歷及工作經歷發(fā)現(xiàn)，卡森在專業(yè)投資及律政領域從業(yè)的時間都不長。自1998年畢業(yè)起，卡森在投行工作的時間僅6個月。

　　即便是他在獲得了芝加哥肯特法學院的“JD(相當于法學學士)”，成為肯特的兼職教授，并獲得美國眾達律師行上海工作機會之后，卡森在律師行當真正的工作經歷也只有18個月。

　　如此“短暫”的職業(yè)生涯，如何練就卡森看透中國上市公司內幕的“火眼金睛”？

　　“我和我父親是生意合伙人，父親也參與了許多生意方面的業(yè)務。”卡森曾這樣描述。

　　有投行界人士認為，在卡森成名背后，其父老布洛克(Bill Block，一說是William Block)功不可沒，甚至可以說，卡森的成就是站在了其父親的肩上。

　　相關資料顯示，老布洛克早年建立了一家小型獨立投資研究機構W.A.B Capitall，該公司將小型上市公司推介給華爾街知名基金經理；而老布洛克本人也在華爾街小有名氣，與眾多基金經理人有著良好的關系。

　　此外，該公司主頁內容明確提到，與其合作的公司“股價往往能獲得顯著的提升”。

　　事實上，卡森的父親才是真正經驗老道的資本掮客。記者查閱相關資料發(fā)現(xiàn)，老布洛克曾多次對美國本土小型上市公司唱空做多。2000年，也就是美國互聯(lián)網泡沫破滅伊始，老布洛克更是成功唱空一家名為THQ(THQI)的Play Station游戲供應商，引起其股價下跌。

　　資料顯示，老布洛克熟知科技含量較高的小型上市公司，包括 PS游戲供應商THQ、嬰幼功能性推車生產商Safty1st(已停盤)、自動提款機供應商Tidel(被收購停盤)、工業(yè)潤滑油生產商Pinnacle Oil(退市)等，并長期向機構投資者發(fā)布兜售獨立研究報告，其影響力滲透華爾街眾多機構投資者。

　　2000年后，中國概念股開始扎堆于美國納斯達克市場上市，“消費行業(yè)”與“新興行業(yè)”成為納斯達克中國板塊的主題。經驗老道的老布洛克在市場上再度看到了互聯(lián)網泡沫破滅前似曾相識的繁榮場景。

　　從那時起，老布洛克便對“一些中國在美國上市的公司產生了強烈興趣，其中一個是東方紙業(yè)”。卡森曾在接受采訪時這樣表述，“他需要人去做東方紙業(yè)和其他公司的盡職調查”。

　　在這對父子的精心策劃下，卡森于1998年奔赴中國上海研究A股市場6個月，此后回歸美國攻讀法律，并在1999年至2005年期間多次往返中美兩國。

　　據報道，卡森在2009年放棄了其在上海的私人倉儲生意，徹底投入到對中國反向并購公司的研究當中。

　　此后，渾水公司的另一創(chuàng)始人、曾在中國及亞洲其他國家有18年商業(yè)經驗、也是卡森南加州同學及密友的辛雷根(Sean Regan)也受邀加盟，并在后來的東方紙業(yè)事件中扮演了重要角色。

　　食髓知味

　　記者研究發(fā)現(xiàn)，渾水做空的邏輯其實很簡單，如果一家中國上市公司連續(xù)在國內爆出產品質量問題的丑聞，并在一年內多次更換審計師甚至會計事務所，且其年度財報仍然好看，那么該公司一定存在值得深究的問題。

　　“如果一樣東西看上去極其完美，那就值得懷疑，中國亦如此。”卡森曾在接受采訪時這樣表示。

　　一旦確定了對象，渾水公司便開始著手分析其財報，跟蹤其高管變動，最后利用社交網絡放出報告，企圖以負面報告讓目標公司跳水，從而對其趁勢做空獲取暴利。

　　被渾水逼至退市的綠諾科技就是一個極好的例子。

　　2010年11月10日，渾水公司發(fā)布了一份研究報告，公開質疑綠諾科技存在欺詐行為，其中包括夸大營業(yè)額、虛報客戶及合同、管理層挪用公款在美國橘子郡購買豪宅等數項。

　　渾水公司的報告引起了美國證監(jiān)會的警覺，在剝繭抽絲的調查中，綠諾被曝出以反向并購的迂回方式借殼上市，此項行為由于存在審計漏洞，曾被美國證監(jiān)會加以嚴打。

　　2010年12月，綠諾承認其財務造假，從納斯達克市場黯然離去。

　　食髓知味的渾水在多次做空后嘗盡甜頭，目標更放在了美國以外的市場，2011年嘉漢林業(yè)、雨潤食品等非在美國本土上市的中國企業(yè)同樣被渾水獵殺。

　　“市場目前對中國民營企業(yè)公司治理及審計制度方面存在質疑，一旦風吹草動就可能反應過度。”星展唯高達證券(香港)分析師吳宏奇對記者分析。

　　渾水所向披靡的狙擊背后，是一張多方精心謀劃的大網。

　　美國投資者斯科特•羅賓(Scott Rubin)通過郵件向《財經國家周刊》記者透露，卡森的父親老布洛克曾于2011年2月就渾水公司做空的數間中國上市公司財務情況與他進行詳盡的剖析，并稱其子所建立的渾水公司在中國擁有極強的社會網絡，網羅了中國審計、制造、市場推廣、金融等領域的重要人脈。

　　“他提到渾水公司在對沖基金領域有眾多關系，可以做空像綠諾科技這樣從事反向并購的中國公司。”這位投資者寫道，利用老布洛克在華爾街的人脈，渾水公司與華爾街機構投資者、對沖基金緊緊聯(lián)系，向部分機構有償提供其研究報告。

　　“對沖基金在收到報告后，一般會暗中收購股票，等報告發(fā)布后配合打壓股價，如果成功的話，雙方獲得的暴利將極為可觀。”一位不愿透露姓名的業(yè)內人士如此表示。

　　實際上，渾水公司報告的兜售對象除了機構投資者外，還有深陷其中的目標公司。

　　2010年7月1日，美國資深投資者瑞克皮爾森(Rick Pearson)撰文寫道，他曾親眼見到渾水公司的創(chuàng)立者卡森及辛里根進入東方紙業(yè)考察，并稱兩人意在向東方紙業(yè)出售一份價格不菲的研究報告。

　　為了佐證事實，瑞克還在網站上上傳了一段現(xiàn)場三人合影錄像，指出卡森不懂中文，在考察過程中極少發(fā)問，并認為兩人探訪的目的僅僅是為了表明進行了實地考察、增加報告的說服力。

　　此后，東方紙業(yè)也發(fā)表公開聲明稱，2010年1月，曾有兩名聲稱來自美國研究公司W.A.B Capital的代表訪問該公司，并在結束訪問后要求公司支付一大筆現(xiàn)金或者股本權益的報酬來交換一份積極的調查報告，東方紙業(yè)則拒絕了他們的要求。

　　“如果說中國民營企業(yè)有問題，也與美國股票的監(jiān)管制度過于寬松，上市人推薦制度、會計公司、評級公司、律師事務所這一套支持金融體系的機構息息相關。”澳新銀行大中華區(qū)經濟研究總監(jiān)劉利剛對《財經國家周刊》記者表示。

　　熱詞追蹤：反向并購

　　反向收購使得中國企業(yè)付出了較高的代價，可能導致部分優(yōu)秀的中小企業(yè)走向衰亡

　　文/《財經國家周刊》駐紐約記者 紀振宇 牛海榮

　　遭受美國做空機構狙擊的中國概念股，大部分是近年來通過反向并購方式，在美國資本市場上市的中小型公司。

　　反向并購(又稱買殼上市)是指非上市公司股東通過收購一家殼公司(即上市公司)的股份控制該公司，再由該上市公司反向收購非上市公司的資產和業(yè)務，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司的控制權，從而達到間接上市的目的。

　　反向收購屬于公司收購合并的一種正常方式，在美國已經有較長的歷史，是公司股票上市的捷徑。這種方式與直接的首次公開募股(IPO)相比，顧問、法律和會計成本更低，具有快捷和低成本的優(yōu)勢，所以受到眾多擬赴美上市的中國中小企業(yè)的青睞。

　　中國企業(yè)采用反向收購方式，通過與美國上市的殼公司合并，進入美國資本市場。這種方式使新的私營企業(yè)可以更快地募集資金，也可實現(xiàn)對合并企業(yè)的經營和管理的控制。由于國內交易所上市要求嚴格，部分中國公司選擇通過反向并購的方式在海外上市融資。與此同時，國外投資者也看中中國經濟的高速發(fā)展，希望從中分享。

　　多數反向收購公司都是一些小盤公司，中介機構使得這些公司的市值保持在1億美元以下。市值小就不會引起公眾的關注，以避免嚴肅和徹底的檢查。

　　美國上市公司會計監(jiān)督委員會的一項調查顯示，2007年初至2010年3月間，美國資本市場一共有603家企業(yè)通過反向并購上市，其中159家為中國公司。同期通過反向并購在美上市中國公司的數量，是通過傳統(tǒng)方式在美上市公司數量的3倍。

　　隨著投資者對新興市場股票興趣不斷上升，赴美上市的中國企業(yè)不斷受到關注，但卻同時暴露出了全球資本市場會計披露及其透明度沒有達到應有標準等問題。

　　美國媒體報道指出，反向并購赴美上市的中國公司規(guī)模小，成長性好，但很多公司收入微薄，做賬方式令人懷疑，治理狀況神秘莫測。

　　問題部分源于中國中小公司接受審計的方式。在美國股票交易所上市的公司必須由在美國上市公司會計監(jiān)督委員會注冊的審計機構進行審計，但中國公司都在使用幾乎不知名的小型美國審計公司進行審計，這些公司又將項目承包給中國本地審計公司。由于距離問題和語言障礙，一些公司未能運用專業(yè)懷疑的態(tài)度和應有的職業(yè)謹慎，有些工作報告是中文的，美國審計師連看都看不懂，因此審計師不可能進行審查或對員工進行監(jiān)督。

　　美國證券交易委員會已經提醒投資者，注意防范通過實行反向收購進入美國資本市場的中國中小企業(yè)，稱這些企業(yè)未受過正規(guī)上市培訓，存在財務流程不規(guī)范、信息披露不及時等問題。

　　很多中國企業(yè)是通過在海外注冊一家離岸公司作為進行反向收購的平臺，而在海外注冊的公司既不受中國監(jiān)管，也不受美國監(jiān)管，因而在財務信息曝露和公司性質以及規(guī)模等信息方面有空子可鉆。

　　美國證監(jiān)會近期發(fā)布的一份投資者公告稱，部分反向并購公司存在財務造假以及其他一些違規(guī)行為，投資者應特別謹慎。

　　這份公告并非直接針對在美上市的中國公司，但事實顯示，通過反向并購在美上市的中國公司股票波動劇烈，其中多數都出現(xiàn)了財務問題。

　　目前，納斯達克交易所已經對反向收購公司提出更加嚴格的上市要求。交易所要求反向收購公司必須在其他地方交易至少6個月，在被交易所同意上市交易之前，提供所有要求出具的相關上市文件，還要達到最低股價要求。該交易所提出的對上市企業(yè)的要求得到美國證券交易所委員會的批準。

　　此外，納斯達克交易所還聘請第三方調查公司，對方向收購公司以及相關人員行為進行為期超過一年的背景調查。部分在線證券經紀公司，包括富裕達投資等多家投資公司近期也都對中國公司股票上調了最低保證金額度。

　　目前，中國企業(yè)大多無法依靠自己對反向收購進行足夠調查，關于美國反向收購危險性的中文資料非常少，中國人對美國資本市場的了解非常有限。反向收購使得中國付出了較高的代價，可能導致部分優(yōu)秀的中小企業(yè)走向衰亡。因此，未來中國相關部門可發(fā)布美國反向收購的經驗數據，幫助中國企業(yè)對反向收購建立正確的意識，從而作出更加理智的判斷。