高昂上市中介費(fèi)背后：?jiǎn)栴}公司把關(guān)人很糾結(jié)

　　核心提示：伴隨創(chuàng)業(yè)板公司大幅度業(yè)績(jī)變臉，新股公司信息披露丑聞?lì)l頻被曝光，背后悶聲發(fā)財(cái)?shù)纳鲜兄薪闄C(jī)構(gòu)們亦難逃干系。

　　審計(jì)師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，在新股中已賺得盆滿缽滿。

　　據(jù)WIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至11月3日，今年共有251家公司成功登陸A股，其中包括121家創(chuàng)業(yè)板公司、95家中小板公司，兩者之和占比86.86%，而主板公司僅有35家。由此，擬上市中小企業(yè)逐漸成為近年來(lái)會(huì)計(jì)師、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)奮力搶奪的市場(chǎng)。

　　伴隨創(chuàng)業(yè)板公司大幅度業(yè)績(jī)變臉，新股公司信息披露丑聞?lì)l頻被曝光，背后悶聲發(fā)財(cái)?shù)纳鲜兄薪闄C(jī)構(gòu)們亦難逃干系。記者注意到，一些IPO丑聞纏身的“問(wèn)題”公司，其中介機(jī)構(gòu)收取的律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)，往往高于業(yè)內(nèi)平均水平。

　　其中，上市前涉及法律糾紛的公司支付的IPO律師費(fèi)用通常較高。八菱科技(002592.SZ)、松德股份(300173.SZ)等公司的律師費(fèi)用均超過(guò)200萬(wàn)元，高于100萬(wàn)左右的業(yè)內(nèi)平均水平。

　　“律師費(fèi)用是公司自己談的，詳細(xì)定價(jià)情況我們也不清楚。”八菱科技保薦機(jī)構(gòu)民生證券投行副總楊衛(wèi)東，在接受記者采訪時(shí)表示。

　　“我認(rèn)為公司律師費(fèi)、審計(jì)費(fèi)超過(guò)200萬(wàn)元并不奇怪，八菱科技經(jīng)歷兩次上會(huì)，前前后后折騰了這么久，中間經(jīng)過(guò)各個(gè)機(jī)構(gòu)的多次審查和數(shù)次補(bǔ)充資料，光財(cái)務(wù)報(bào)表我們就提供了前后六七年的。”楊衛(wèi)東認(rèn)為。

　　而松德股份則因4項(xiàng)專利存在糾紛，而被同樣擬沖刺創(chuàng)業(yè)板的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手佛山仕誠(chéng)公司舉報(bào)，導(dǎo)致首次上會(huì)被取消審核，最終經(jīng)歷兩次過(guò)會(huì)才成功上市。

　　變臉背后的高額審計(jì)費(fèi)

　　事實(shí)上，擬在創(chuàng)業(yè)板上市的公司，在沖刺IPO審核前，其三年一期的財(cái)務(wù)狀況需經(jīng)過(guò)嚴(yán)格審計(jì)，符合監(jiān)管層條件方能順利上市。

　　由此，在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)加工潤(rùn)色方面，相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所就起到了決定性作用。然而，許多創(chuàng)業(yè)板公司上市后成長(zhǎng)性的快速“褪色”，令審計(jì)師的作用遭遇尷尬。其中，更有四成具可比數(shù)據(jù)的創(chuàng)業(yè)板公司業(yè)績(jī)?cè)谏鲜泻笠欢?#8220;變臉”。

　　從2009年度、2010年度以及2011年上半年的數(shù)據(jù)來(lái)看，236家具可比數(shù)據(jù)的創(chuàng)業(yè)板公司中，凈利潤(rùn)(扣除非經(jīng)常性損益后，下同)在上市后一度呈負(fù)增長(zhǎng)的公司共有91家，占比為38.55%。而這91家“變臉”公司上市前的財(cái)務(wù)信息，由29家會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

　　一個(gè)有意思的現(xiàn)象是，根據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，在上述91家上市變臉公司中，有11家公司上市審計(jì)費(fèi)超過(guò)200萬(wàn)元。此外，91家公司中還包括16家去年全年和今年前三季度兩個(gè)報(bào)告期內(nèi)業(yè)績(jī)雙變臉公司。而16家業(yè)績(jī)雙變臉公司中，審計(jì)費(fèi)用超過(guò)150萬(wàn)元的共有7家公司，占比將近半數(shù)。

　　有會(huì)計(jì)師事務(wù)所人士告訴記者，“審計(jì)費(fèi)用是由事務(wù)所跟擬上市公司雙方協(xié)商出來(lái)的，收費(fèi)額度跟實(shí)際工作量密切相關(guān)，大致按照被審公司資產(chǎn)的百分比收費(fèi)，所以資產(chǎn)規(guī)模越大的公司審計(jì)費(fèi)用相對(duì)越高;此外還要參考會(huì)計(jì)師事務(wù)所知名度，排名靠前的本土大所因參與上市項(xiàng)目較多、經(jīng)驗(yàn)豐富，所以價(jià)格也相對(duì)較高。”

　　具體來(lái)看，剔除驗(yàn)資費(fèi)用后，絕大多數(shù)創(chuàng)業(yè)板公司的審計(jì)費(fèi)用在60萬(wàn)-150萬(wàn)之間，高于150萬(wàn)者略有幾家，低于60萬(wàn)者寥寥無(wú)幾。

　　在這種情況下，一旦服務(wù)的創(chuàng)業(yè)板公司上市后出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉，被支付了高額審計(jì)費(fèi)用的相關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所通常難逃其咎。

　　從具體案例來(lái)看，在前述16家業(yè)績(jī)雙變臉公司中，南都電源(300068.SZ)支付的審計(jì)費(fèi)用最高，其上市審計(jì)、驗(yàn)資費(fèi)用合計(jì)為405萬(wàn)元。

　　值得注意的是，南都電源的審計(jì)機(jī)構(gòu)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所，則同時(shí)兼?zhèn)?#8220;收費(fèi)高”、“項(xiàng)目變臉快”兩大特點(diǎn)。

　　根據(jù)同花順數(shù)據(jù)顯示，天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所共計(jì)承接了19單創(chuàng)業(yè)板審計(jì)項(xiàng)目。其中，世紀(jì)鼎利(300050.SZ)、南都電源、華伍股份(300095.SZ)、同花順(300033.SZ)、騰邦國(guó)際(300178.SZ)、九洲電氣(300040.SZ)6家公司上市后出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉，項(xiàng)目變臉率高達(dá)31.58%。

　　盡管經(jīng)辦的創(chuàng)業(yè)板項(xiàng)目變臉頻繁，但天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所通過(guò)上述6單項(xiàng)目就賺得1590.2萬(wàn)元的審計(jì)費(fèi)用，平均每單獲得265.03萬(wàn)元的審計(jì)收入，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)創(chuàng)業(yè)板平均水平。

　　“不能說(shuō)被支付了高審計(jì)費(fèi)用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，一定跟其服務(wù)對(duì)象的業(yè)績(jī)變臉存在關(guān)系。”前述會(huì)計(jì)師事務(wù)所人士表示，“不過(guò)作為IPO審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，在上市輔導(dǎo)期已經(jīng)對(duì)公司整體運(yùn)營(yíng)情況了解比較詳細(xì)，一般是可以準(zhǔn)確根據(jù)公司的業(yè)務(wù)形態(tài)、收入模式、技術(shù)水平、市場(chǎng)前景等，對(duì)其成長(zhǎng)性和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力做出獨(dú)立客觀的評(píng)判，甚至可以對(duì)下一報(bào)告期業(yè)績(jī)做出預(yù)測(cè)。”

　　天銀律所屢“中槍”

　　卷入“問(wèn)題”公司上市丑聞黑幕的不僅僅是審計(jì)師事務(wù)所，更有多家律師事務(wù)所因涉嫌在招股書上隱瞞事實(shí)而掛上“污點(diǎn)中介”的標(biāo)簽。

　　據(jù)初步統(tǒng)計(jì)，自2009年IPO重啟以來(lái)，在成功進(jìn)行IPO的633家公司身上，114家律師事務(wù)所合計(jì)獲得8.5億元法律服務(wù)收入，折合每家律所平均獲得745.61萬(wàn)元的收入。

　　記者了解到，不同于主板公司，發(fā)行人律師在創(chuàng)業(yè)板與中小板項(xiàng)目上定價(jià)能力更強(qiáng)，費(fèi)率更高，由此創(chuàng)業(yè)板IPO項(xiàng)目實(shí)際上帶給律師事務(wù)所更多利潤(rùn)。

　　但伴隨著業(yè)務(wù)量的不斷激增，不少律師事務(wù)所卻因不幸命中“問(wèn)題公司”而成為“污點(diǎn)中介機(jī)構(gòu)”。其中，北京天銀律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“天銀律所”)更在一年內(nèi)被牽連5家公司的上市丑聞，而一度引起市場(chǎng)關(guān)注。

　　根據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，自2009年10月至今成功登陸的276家創(chuàng)業(yè)板公司中，天銀律師事務(wù)所總共搶下15單生意，合計(jì)律師費(fèi)用為2121萬(wàn)元，平均每家律師費(fèi)為141.4萬(wàn)元。

　　盡管服務(wù)對(duì)象均為創(chuàng)業(yè)板上市公司，但上述15家公司的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)卻大相徑庭，其中收費(fèi)最高為2011年6月上市的永利帶業(yè)(300230.SZ)，律師費(fèi)達(dá)258萬(wàn)元;而收費(fèi)最低為金龍機(jī)電(300032.SZ)，律師費(fèi)僅有77萬(wàn)元。
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　　但情況并非一帆風(fēng)順。

　　2010年3月17日，即將于兩天后掛盤上市的蘇州恒久突發(fā)一則公告，稱接到保薦機(jī)構(gòu)廣發(fā)證券通知，監(jiān)管部門要求其中介對(duì)媒體報(bào)道的公司專利技術(shù)過(guò)期問(wèn)題進(jìn)行核查。其后，以77倍的市盈率得到712億資金熱捧、158倍網(wǎng)上超額認(rèn)購(gòu)的蘇州恒久，不得不因隱瞞了招股書中列示的五項(xiàng)專利因欠繳年費(fèi)化為烏有的事實(shí)，暫停了上市步伐。

　　此事發(fā)生后不到一個(gè)月，本應(yīng)5月20日掛牌的河南新大新材(300080.SZ)當(dāng)天忽然發(fā)布公告稱，“鑒于尚有相關(guān)事項(xiàng)需進(jìn)一步落實(shí)”，申請(qǐng)暫緩上市。而新大新材的暫緩上市則與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手河南醒獅公司之間的專利糾紛有關(guān)。

　　被暫緩上市的兩家上市公司IPO聘任的律師事務(wù)所均是天銀律所。

　　而同為天銀律所提供服務(wù)的另兩家上市公司，華誼嘉信(300071.SZ)和江蘇三友(002044.SZ)同樣事涉IPO中的問(wèn)題。

　　其中，華誼嘉信于2009年9月順利過(guò)會(huì)，但直至8個(gè)月后的2010年4月19日才公告獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行批文。對(duì)于延遲發(fā)行原因，市場(chǎng)普遍認(rèn)為與公司被舉報(bào)IPO過(guò)程中存違法違規(guī)事項(xiàng)有關(guān)。

　　此外，2005年上市的中小板公司江蘇三友，則由于隱瞞實(shí)際控制人變更長(zhǎng)達(dá)五年，2010年4月被監(jiān)管部門正式立案調(diào)查。

　　而江蘇三友的簽字律師之一，也正是蘇州恒久的簽字律師——天銀律所合伙人萬(wàn)川。

　　對(duì)此，證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，蘇州恒久保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師在盡職調(diào)查的過(guò)程中，出具了與事實(shí)不符的專業(yè)意見(jiàn)，未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，今后12個(gè)月其有關(guān)投行業(yè)務(wù)申報(bào)將不被受理。

　　“天銀律所的屢次踩雷除了自身業(yè)務(wù)上的原因之外，與其攬下數(shù)量龐大的IPO項(xiàng)目也有關(guān)系。”有律師事務(wù)所合伙人對(duì)記者直言。

　　根據(jù)WIND數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在255家IPO業(yè)務(wù)從業(yè)律師事務(wù)所中，北京天銀業(yè)務(wù)量排名第3，總計(jì)有46家服務(wù)的項(xiàng)目已經(jīng)順利上市。

　　業(yè)務(wù)量排名一、二的分別為國(guó)浩律師事務(wù)所和金杜律師事務(wù)所，兩者順利上市的項(xiàng)目公司分別為116家和70家。

　　不過(guò)由于項(xiàng)目基數(shù)龐大，國(guó)浩律師事務(wù)所和金杜律師事務(wù)所也難逃“問(wèn)題”公司的拖累。國(guó)浩律師事務(wù)所服務(wù)的中小板公司輝煌科技(002296.SZ)被立案調(diào)查，金杜律師事務(wù)所則有11家服務(wù)的上市公司存在違規(guī)事項(xiàng)。

　　把關(guān)人的矛盾

　　西南財(cái)經(jīng)大學(xué)一位證券法方面教授向記者直言，中介機(jī)構(gòu)作為有著良好信譽(yù)的專業(yè)機(jī)構(gòu)，本應(yīng)對(duì)上市公司的信息披露進(jìn)行把關(guān)，扮演“經(jīng)濟(jì)警察”角色。“但實(shí)際上，上市公司與中介機(jī)構(gòu)在信息披露系統(tǒng)中的地位和相互關(guān)系卻是矛盾的，雙方過(guò)于緊密的委托聘用關(guān)系嚴(yán)重制約了中介機(jī)構(gòu)監(jiān)督職能的發(fā)揮。”

　　此外，違規(guī)付出成本較小也構(gòu)成了中介機(jī)構(gòu)不斷涉水的重要原因。根據(jù)《公司法》第212條規(guī)定“公司向股東和社會(huì)公眾提出虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的，對(duì)直接責(zé)任的主管人員和其他直接人員處以一萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的罰款。構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。”

　　顯然，該罰款力度遠(yuǎn)低于違規(guī)所得。

　　“結(jié)合我國(guó)實(shí)際情況，要保證中介機(jī)構(gòu)對(duì)上市公司的監(jiān)督質(zhì)量，除了中介機(jī)構(gòu)自身不斷提高自己的職業(yè)道德素質(zhì)和執(zhí)業(yè)水平之外，只能依靠主管部門不斷加強(qiáng)對(duì)中介機(jī)構(gòu)的約束責(zé)任。”前述證券法方面教授表示。