Facebook資本運作：為何10次融資仍能牢控公司

美國去年上市的幾家具有影響力的社交媒體和互聯(lián)網(wǎng)公司—GroupOn、Zynga、LinkedIn、Facebook等無一例外采取了一種叫做“雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)”的設計，通過將股票分為A、B兩種，放大B類股的投票權(quán)，創(chuàng)始人和管理層通過持有B類股以確?？刂茩?quán)。

以Facebook為例，通常情況下，互聯(lián)網(wǎng)公司在完成3輪融資后，公司的創(chuàng)始人就不再能夠完全掌握公司的控制權(quán)了。而Facebook經(jīng)過10次融資后，扎克伯格依然牢牢控制公司，以28%的股權(quán)卻能掌握58.9%的投票權(quán)，有什么秘訣嗎?

這一切均源于其實行的獨特雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，背后的功臣是Facebook的聯(lián)合創(chuàng)始人肖恩·帕克(Sean Parker)。

融資霸王條款

身為Napster、Plaxo、Causes和Airtime四個公司聯(lián)合創(chuàng)始人的帕克也是一個電腦天才。19歲時，帕克伙同別人創(chuàng)辦了音樂下載網(wǎng)站Napster，由于沒有保護好自己的地位，被踢出了公司;隨后帕克又創(chuàng)辦了一家智能通訊錄公司Plaxo，這一次，帕克還是沒有接受教訓，因沒有掌握控股權(quán)再次被踢出了公司。

經(jīng)過這兩次經(jīng)歷之后，帕克痛定思痛，深刻地認識到要在公司中占主導地位，必須牢牢掌握控制權(quán)，這一指導思想對Facebook的資本運營產(chǎn)生深遠的影響。

Facebook經(jīng)歷了十次融資，隨著董事會成員的逐漸增加，董事會投票權(quán)也必然隨之改變，扎克伯格很可能會失去對董事會的控制。為此，帕克在融資過程中精心設計了一些條款來保護扎克伯格，比如：投資者不得收購Facebook任何資產(chǎn)或業(yè)務的所有權(quán);不得要求任何公司證券投票權(quán)的代理權(quán);不得以“證券交易法”第13條的名義形成任何“集團”;不得提名任何沒有被現(xiàn)任董事提名的人為新董事;不能提出任何需要股東投票的提議;不能發(fā)起、投票支持發(fā)起、呼吁發(fā)起股東大會特別會議;不得公開宣布打算做以上任何一項行動等。

“Facebook的架構(gòu)確保扎克伯格控制權(quán)，帕克對此發(fā)揮了實質(zhì)性作用，這既表現(xiàn)在他能謀得高估值、低稀釋的融資，還體現(xiàn)在董事會架構(gòu)本身和一些關(guān)于控制權(quán)的細節(jié)上”，F(xiàn)acebook聯(lián)合創(chuàng)始人莫斯科維茨表示：“他經(jīng)歷過Napster和Plaxo的亂局，對控制權(quán)問題很敏感。”

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)

即使扎克伯格同Google、LinkedIn等硅谷創(chuàng)始人一樣，不愿意讓公司上市，因為上市同樣也意味著被資本綁架，不能像上市前那樣完全按照自己的意愿決定公司戰(zhàn)略。但經(jīng)歷十輪融資之后，F(xiàn)acebook的股東人數(shù)越來越多，美國證券法規(guī)定，如果股東人數(shù)達500人以上，公司必須公開財務報告，成為公眾公司，亦即上市。Facebook的上市已經(jīng)不可避免。

此前，由于帕克的保駕護航，扎克伯格仍然牢牢控制董事會的投票權(quán)，但上市之后，隨著IPO公開發(fā)行大量股票，扎克伯格的投票權(quán)(控制權(quán))勢必將被稀釋，怎么才能避免這種情況的出現(xiàn)呢?通過借鑒其它互聯(lián)網(wǎng)公司的天才設計，尤其是與其情況類似的硅谷驕子—Google上市時的設計，F(xiàn)acebook采用了雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，但并非完全照搬，而是針對其弊端進行了有效改進。

2009年11月25日，F(xiàn)acebook宣布重大事項—調(diào)整公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，將所有股份分為兩個級別：A級和B級。A級股和B級股在分紅派息，以及出售時的現(xiàn)金價值上完全一致，唯一的區(qū)別就是代表的投票權(quán)不一樣。

根據(jù)Facebook的方案，公司此前向所有投資者發(fā)行的股份均為A級股，這些股份在Facebook上市后將自動轉(zhuǎn)換為B級股，其投票權(quán)是A級股份的10倍;而在公司IPO的時候所有公開發(fā)行的股票將均為A級股—也就是說，公眾投資者是不可能買到具有額外表決權(quán)的B級股的。但若IPO上市之后現(xiàn)有股東選擇出售股份，那么這些股份將被自動轉(zhuǎn)換為A級股，這就確保了現(xiàn)有股東的表決權(quán)不會因IPO而稀釋。

而根據(jù)Facebook招股書中所披露，截至2011年12月31日，F(xiàn)acebook上市前共發(fā)行了1.17億股A級股和17.59億B級股(包括此前所有已發(fā)行優(yōu)先股轉(zhuǎn)換的B級股，這部分B級股占5.46億股)。其中，公司創(chuàng)始人、董事長兼首席執(zhí)行官馬克·扎克伯格(Mark燴uckerberg)持有5.34億B級股，占B級總數(shù)的28.4%。

但這個比例并不能確保扎克伯格的絕對控制權(quán)，所以Facebook在其雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的設計還加入了一個表決權(quán)代理協(xié)議(voting agreement)。根據(jù)Facebook招股書中披露的內(nèi)容，此前十輪投資Facebook的所有機構(gòu)和個人投資者，都需要同F(xiàn)acebook簽訂這份表決權(quán)代理協(xié)議，同意在某些特定的需要股東投票的場合，授權(quán)扎克伯格代表股東所持股份進行表決，且這項協(xié)議在IPO完成后仍然保持效力。這部分代理投票權(quán)為30.5%，加上其本人所擁有28.4%的B級股，扎克伯格總計擁有58.9%的投票權(quán)，實現(xiàn)對Facebook的絕對控制權(quán)。

當然，不是任何一家公司都能夠制定上述諸多的不平等條款，F(xiàn)acebook能夠這樣做源于其巨大的財富效應所帶來的融資過程中的強勢地位。Facebook上市之前已經(jīng)實現(xiàn)盈利，憑借巨大的注冊用戶數(shù)量和盈利渠道，未來的業(yè)績增長完全可期。高盛、微軟(微博)、DST等資本大鱷之所以愿意出讓投票權(quán)，是因為其在金錢方面得到了足夠的補償。Facebook上市之前，估值已經(jīng)突破1000億，即使最后一輪投資的高盛，一年內(nèi)凈賺也翻倍。

不過，F(xiàn)acebook也并非完全不顧投資者感受，其雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的設計較之Google進行了完美改進。

首先，Google的雙層股票結(jié)構(gòu)設計雖然也是將股票分為A、B兩類，不過其向所有外部投資人發(fā)行的均為A類股(每股只有1票的投票權(quán))，即使對上市前的機構(gòu)投資者同樣如此;只有創(chuàng)始人和高管持有的為B級股。Google的兩位共同創(chuàng)始人佩奇和布林，加上CEO施密特一共持有Google大約1/3的B級股票。而Facebook對于上市前的投資者給予B級股，這樣更加能夠贏得機構(gòu)投資人的歡迎，這是第一點改進。

另外，F(xiàn)acebook引入了表決權(quán)代理協(xié)議，解決了持有B級股的投資者可能集中控制權(quán)的風險，最終實現(xiàn)了跟Google同樣的目的，但是方式更為溫和，易于接受。

通過雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的設計，可以確保創(chuàng)始人和管理者實現(xiàn)對公司的絕對控制權(quán)，免受外界資本和業(yè)績的干擾，完全按照既定的戰(zhàn)略實施對公司的管理。

雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)可以讓Facebook擁有一家高技術(shù)企業(yè)所必要的穩(wěn)定性和獨立性，不過風險同樣突出：在這種股權(quán)結(jié)構(gòu)下，管理層擁有比董事會更大的權(quán)利，必須做好防止管理層濫用職權(quán)的制度設計;與此同時，雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)還會使公司的相關(guān)信息缺乏透明，影響到市場投資者對公司前景的信心。

附文：

中國能實行雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)嗎?

由于美國有完善的投資者保護制度(例如集團訴訟、允許敵意收購等)，因此能夠允許像Facebook這樣的股權(quán)設計;而在我國，股份種類仍然僅限于理論上討論，法律上不被認同且實踐無法操作。不過，凡事并非絕對，我國《公司法》亦留下了一定的法律操作空間，在一定程度上能夠?qū)崿F(xiàn)與Facebook中的股份設計相類似的功能。具體做法有采用有限責任公司形式、利用投票權(quán)代理安排、控制董事會、設置董事會議事規(guī)則等。這對于時常爆出創(chuàng)始人被資本驅(qū)逐的中國企業(yè)家而言，具有深刻借鑒意義。

目前，我國的資本市場尚處于發(fā)展完善的過程中，公司法基于保護投資者/股東利益的考慮，要求“同股同權(quán)、同權(quán)同利”，在當下也是一種可以理解的穩(wěn)妥做法。但隨著市場化機制的進一步健全，法律不應該成為制度創(chuàng)新的扼殺者，而是應為公司制度創(chuàng)新留下空間，由市場檢驗創(chuàng)新制度的生命力。