博盈投資壞典型：“被借殼”卻非重大資產(chǎn)重組

　　定向增發(fā)募集現(xiàn)金總額達(dá)總資產(chǎn)的2倍、新實(shí)際控制人3年累計(jì)11.8億元的業(yè)績(jī)承諾、收購(gòu)“世界領(lǐng)先”發(fā)動(dòng)機(jī)設(shè)計(jì)、生產(chǎn)公司，博盈投資(000760，收盤價(jià)6.40元)一系列的動(dòng)作賺足了市場(chǎng)眼球，復(fù)牌后連續(xù)兩個(gè)“一”字漲停，兩天累計(jì)換手率不足0.6%，市場(chǎng)惜售可見(jiàn)一斑。

　　自上述定向增發(fā)事宜公布以來(lái)，圍繞博盈投資的種種猜測(cè)與質(zhì)疑鋪天蓋地，諸如估值過(guò)高，擬收購(gòu)資產(chǎn)盈利能力不佳等。對(duì)于博盈投資收購(gòu)資產(chǎn)半年增值74%，有評(píng)估師認(rèn)為，用收益法預(yù)估并不合理;也有投行人士認(rèn)為，擬注入資產(chǎn)目前盈利能力很差，但這筆交易卻規(guī)避了重大資產(chǎn)重組及其嚴(yán)格的審查，為后來(lái)者提供了不好的“模板”。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者還發(fā)現(xiàn)，公司為了證明項(xiàng)目前景，聲稱擬收購(gòu)對(duì)象武漢梧桐早在2011年4月就開(kāi)始做“可行性調(diào)查研究”，但武漢梧桐2012年3月才成立。對(duì)此，公司方面表示是“筆誤”。

　　業(yè)績(jī)承諾引爆股價(jià)

　　11月5日，博盈投資發(fā)布的非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案顯示，此次增發(fā)募集資金15億元，其中5億元用于收購(gòu)硅谷天堂的全資孫公司武漢梧桐;3億元用于對(duì)奧地利SteyrMotors公司的增資;3億元用于公司技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目;剩余的資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。預(yù)案顯示，本次增發(fā)擬發(fā)行31446.53萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)4.77元/股，發(fā)行對(duì)象為英達(dá)鋼構(gòu)以及另外5家合伙公司。發(fā)行后，英達(dá)鋼構(gòu)將持股博盈投資15.21%，成為控股股東。

　　資料顯示，武漢梧桐只是一個(gè)項(xiàng)目公司，其主要資產(chǎn)就是SteyrMotors。SteyrMotors是一家開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)用于特殊用途的M1型柴油發(fā)動(dòng)機(jī)的公司。根據(jù)公司規(guī)劃，本次增發(fā)完成后，博盈投資將促使SteyrMotors的產(chǎn)品在中國(guó)實(shí)現(xiàn)代工生產(chǎn)，擴(kuò)大產(chǎn)能。

　　根據(jù)公告，2010、2011年，SteyrMotors的凈利潤(rùn)按目前匯率計(jì)算折合人民幣611萬(wàn)元和610萬(wàn)元。顯然，博盈投資花5億元購(gòu)買一個(gè)年利潤(rùn)才600萬(wàn)元的企業(yè)并不劃算。不過(guò)，對(duì)于未來(lái)前景，博盈投資提供了一份補(bǔ)償協(xié)議。

　　英達(dá)鋼構(gòu)承諾，武漢梧桐2013～2015年度每年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果低于上述金額，英達(dá)鋼構(gòu)將予以補(bǔ)足，補(bǔ)償方式是先以增發(fā)的博盈投資股票補(bǔ)足，不足部分則以現(xiàn)金補(bǔ)齊。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者計(jì)算發(fā)現(xiàn)，若武漢梧桐2013年、2014年、2015年的凈利潤(rùn)均達(dá)到 “下限”2.3億元、3.4億元和6.1億元，那么將增厚博盈投資發(fā)行后每股收益約0.42元、0.62元、1.11元。也就是說(shuō)，如果博盈投資現(xiàn)有主業(yè)能夠盈虧持平，那么當(dāng)前價(jià)格6.4元/股對(duì)應(yīng)的未來(lái)三年動(dòng)態(tài)市盈率約為15倍、10倍、5.8倍。顯然，博盈投資估值吸引力頗強(qiáng)。

　　11月5日，公布增發(fā)預(yù)案的博盈投資直接封于漲停，6日繼續(xù)出現(xiàn)漲停。

　　收益法評(píng)估被指不合理

　　在這輪收購(gòu)中，武漢梧桐無(wú)疑是最大的受益者。公告顯示，武漢梧桐于2012年4月收購(gòu)SteyrMotors100%股權(quán)，交易價(jià)格為3245萬(wàn)歐元，約合2.84億元人民幣。此次博盈投資花5億元購(gòu)買這部分股權(quán)，武漢梧桐半年即可獲利達(dá)74%.

　　博盈投資在公告中表示，“收益法把企業(yè)作為一個(gè)有機(jī)整體，立足于判斷資產(chǎn)獲利能力的角度，將企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)，通過(guò)收益預(yù)測(cè)的思路反映企業(yè)的綜合獲利能力和綜合價(jià)值效應(yīng)，以收益法得出的估值更能合理地反映武漢梧桐股東全部權(quán)益的價(jià)值。”

　　不過(guò)一位資產(chǎn)評(píng)估師在仔細(xì)閱讀博盈投資增發(fā)預(yù)案后指出，使用“收益法”是不合理的。

　　上述評(píng)估師指出，博盈投資預(yù)估的武漢梧桐未來(lái)的價(jià)值，并非建立在武漢梧桐獨(dú)立發(fā)展的基礎(chǔ)之上。實(shí)際上，所有的未來(lái)假設(shè)都建立在博盈投資對(duì)SteyrMotors增資3億元、3億元用于公司技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目、近4億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的基礎(chǔ)上。也就是說(shuō)，沒(méi)有博盈投資后續(xù)投入的10億元，武漢梧桐和SteyrMotors未來(lái)的業(yè)績(jī)都是“空談”。

　　“那么，憑什么用博盈投資未來(lái)投入10億元后武漢梧桐的實(shí)力，評(píng)估現(xiàn)在的武漢梧桐的價(jià)值呢?如果未來(lái)不是投10億元，而是投100億元，那是不是武漢梧桐現(xiàn)在的價(jià)值會(huì)更高呢?”該評(píng)估師質(zhì)疑道。