PE內(nèi)部跟投神秘面紗：投資經(jīng)理被強(qiáng)制跟投最多3%

在全民私募股權(quán)投資(PE)的浪潮中，不少PE機(jī)構(gòu)管理人員、PE合伙人、投資經(jīng)理紛紛加入投資行列。這種行為在業(yè)內(nèi)被稱之為：管理團(tuán)隊內(nèi)部跟投。

內(nèi)部跟投很流行

受訪的絕大部分PE人士表示公司內(nèi)部有跟投機(jī)制，略有區(qū)別的是，有的PE機(jī)構(gòu)為強(qiáng)制跟投，有的為自愿跟投，有的則是要求達(dá)到一定級別、入職年限才有跟投資格，有的則是限定了跟投比例。僅有很少的PE機(jī)構(gòu)表示，沒有內(nèi)部人士跟投機(jī)制安排，只允許以LP資格直接購買PE基金。

“由于PE投資一般資金量要求比較大，而內(nèi)部跟投對這個要求相對較低，同時也能分享到PE投資的收益，尤其是前幾年全面PE時代，跟投十分流行。”有業(yè)內(nèi)人士表示。

不過，由于PE內(nèi)部跟投的隱蔽性，浮出水面的例子并不多見。

星星瑞金便是其中一個典型的例子，星星瑞金在其公布的招股書中披露，公司二股東國科瑞華曾簽下類似管理者跟投協(xié)議，通過這一協(xié)議，國科瑞華9名高管名正言順地做起了星星瑞金的“股東”，并公布了相關(guān)“跟投協(xié)議”內(nèi)容。

星星瑞金的招股書顯示，2009年底，公司擬引入機(jī)構(gòu)投資者國科瑞華和中金資本。根據(jù)2008年1月29日簽訂的《國科瑞華基金創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)合作經(jīng)營企業(yè)合同》，基金管理人及核心投資人必須按基金同等的投資條件對基金擬投資項目跟投，對每個項目的跟投總比例為總投資額度的3%，由管理人和核心投資人確定人員具體的跟投比例。至此，李海斐、孫華等9名國科投資或國科瑞華的管理人員成為星星瑞金的“股東”，這些人員均為國科瑞華該投資項目的負(fù)責(zé)人或項目組成員，其中孫華和李海斐為核心投資人。此外，據(jù)報道稱，佰利聯(lián)、浙江永強(qiáng)和奧克股份等上市公司也出現(xiàn)過類似PE機(jī)構(gòu)內(nèi)部人士跟投情況。

而除了上述內(nèi)部人員跟投方式外，據(jù)清科研究中心資料顯示，IDG資本和鼎暉投資還通過成立專門的跟投基金方式，幫助公司團(tuán)隊跟投項目。不過，采用該方式的本土PE機(jī)構(gòu)似乎并不多。“這主要還是和資金實力等有關(guān)系，管理團(tuán)隊資金雄厚才會專門成立基金來跟投，另外也有避免利益沖突的考慮。”德恒上海律師事務(wù)所律師李銳說。

不過，上述被披露的PE內(nèi)部人士跟投案例，顯然只是冰山一角。 在近日舉行的第十四屆高交會期間，各路PE機(jī)構(gòu)人士云集深圳，證券時報記者隨機(jī)就內(nèi)部跟投一事進(jìn)行了解。受訪的絕大部分PE人士表示公司內(nèi)部有跟投機(jī)制，略有區(qū)別的是，有的PE機(jī)構(gòu)為強(qiáng)制跟投，有的為自愿跟投，有的則是要求達(dá)到一定級別、入職年限才有跟投資格，有的則是限定了跟投比例。僅有很少的PE機(jī)構(gòu)表示，沒有內(nèi)部人士跟投機(jī)制安排，只允許以有限合伙人(LP)資格直接購買PE基金。

內(nèi)部跟投的方式

是否允許PE管理團(tuán)隊跟投，取決于PE機(jī)構(gòu)、GP的章程或有限合伙協(xié)議的約定，允許管理團(tuán)隊跟投的規(guī)定在內(nèi)資PE機(jī)構(gòu)中比較常見，但具體的跟投方式不盡相同。

李銳告訴證券時報記者，近年來，國內(nèi)PE行業(yè)的跟投現(xiàn)象很常見，從不同主體來看，跟投主要可以分為PE管理團(tuán)隊跟投、一般合伙人(GP)跟投、LP跟投以及PE機(jī)構(gòu)跟投四種類型。講到PE管理團(tuán)隊跟投，一般是指管理團(tuán)隊成員跟隨PE機(jī)構(gòu)的投資選擇，以自有資金對PE機(jī)構(gòu)選定的目標(biāo)公司進(jìn)行投資，直接或間接持有目標(biāo)公司權(quán)益，分享項目投資收益并承擔(dān)項目投資風(fēng)險，是PE機(jī)構(gòu)對管理團(tuán)隊的一種激勵和約束機(jī)制。

李銳介紹，是否允許PE管理團(tuán)隊跟投，取決于PE機(jī)構(gòu)、GP的章程或有限合伙協(xié)議的約定，允許管理團(tuán)隊跟投的規(guī)定在內(nèi)資PE機(jī)構(gòu)中比較常見，但具體的跟投方式不盡相同，主要有以下幾種形式：一是PE管理團(tuán)隊成員以個人名義跟隨PE出資并直接持有目標(biāo)公司的股權(quán);二是管理團(tuán)隊以自有資金出資成立有限公司或有限合伙來擔(dān)任基金的GP，GP再直接或間接持有目標(biāo)公司的股權(quán)，在此情況下，跟投持股比例受到有限合伙協(xié)議對GP跟投出資比例的限制;三是PE管理團(tuán)隊成員作為LP另外設(shè)立一家基金，由該基金對項目進(jìn)行跟投;四是PE管理團(tuán)隊部分成員直接作為LP認(rèn)購基金份額;五是以管理團(tuán)隊中的部分人員作為名義股東代持目標(biāo)公司股權(quán)，其他管理團(tuán)隊人員則隱名持股。在實踐中，PE管理團(tuán)隊跟投一般同時采取以上幾種形式進(jìn)行。

“我們要求投資經(jīng)理必須跟投。”東方富海董事長陳瑋告訴證券時報記者，但他并不愿意就跟投機(jī)制做更多介紹。

深圳創(chuàng)新投有關(guān)人士也表示，他們要求做項目的投資經(jīng)理必須跟投，比例為2%。該人士介紹，跟投機(jī)制在國外也很普遍，國外忌諱的是Cherry pick，即選擇性跟投，好的項目自己投，不好的讓LP投，投資經(jīng)理按比例跟投是一種制約手段。

廣州一家PE機(jī)構(gòu)投資經(jīng)理則表示，自己所在PE由于規(guī)模較小，并沒有跟投硬性規(guī)定，僅籠統(tǒng)要求一定級別后可以跟投，比如你作成幾個項目之后才有資格跟投。深圳另一家PE機(jī)構(gòu)合伙人則告訴證券時報記者，他們只有合伙人級別允許在基金層面進(jìn)行跟投，具體項目沒有安排。