產(chǎn)業(yè)并購秘訣：如何保證成功？

2013年被業(yè)界稱之為并購元年。無論是并購數(shù)量還是并購規(guī)模，2013年均創(chuàng)下近7年來的新高，這股熱潮延續(xù)到2014年。在改革深化的背景下，產(chǎn)業(yè)并購持續(xù)升溫，業(yè)界人士認(rèn)為，PE在并購中需提供“保姆式”服務(wù)，這是交易成功的重要因素，也是PE爭取并購機(jī)會(huì)的核心競爭力之一。

產(chǎn)業(yè)并購秘訣

在并購方面，藍(lán)色光標(biāo)是上市公司里的一個(gè)標(biāo)桿。上市3年來，每年并購的公司平均達(dá)到4個(gè)。在融資中國2014資本年會(huì)上，藍(lán)色光標(biāo)高級(jí)副總裁、董秘許志平總結(jié)道，“做了這么多并購案例，主要分成以下幾類：第一類是券商中介帶來的，帶著他們?cè)瓉淼妮o導(dǎo)或者幫助的對(duì)象來找我們;第二類是VC或者PE帶來的;第三類是行業(yè)里的資深人士帶來的。”

對(duì)于產(chǎn)業(yè)并購來說，上市公司是主體，PE以及其他中介服務(wù)機(jī)構(gòu)是重要的輔助對(duì)象。產(chǎn)業(yè)并購如何保證成功，許志平道出經(jīng)驗(yàn)之談。

最重要的是投行。“并購和IPO完全不同，并購的審計(jì)和IPO的審計(jì)也是兩碼事，IPO基本上就是要合規(guī)，滿足條件就OK，沒有滿足就回去改。但是并購?fù)耆灰粯?，比如說并購的律師發(fā)現(xiàn)對(duì)方的一個(gè)瑕疵，他不會(huì)通知對(duì)方改，他會(huì)先通知我們，這是你談判的籌碼。因此，并購第一重要的就是投行，他負(fù)責(zé)撮合，比如說我們和并購對(duì)象談僵時(shí)，需要投行從中渦旋。”許志平如是說。

其次是財(cái)經(jīng)公關(guān)。這對(duì)于大多數(shù)業(yè)內(nèi)人士來說，可能比較意外。但許志平從一個(gè)獨(dú)特的視角談到這個(gè)問題的重要性。“財(cái)經(jīng)公關(guān)，我們以前一直比較忽略。并購就是我的市值PK對(duì)方的估值，我們可以給對(duì)方10倍估值，對(duì)方肯定滿意，但是如果我的市值維護(hù)得不好，我在并購時(shí)就會(huì)吃大虧。而維護(hù)市值就得靠財(cái)經(jīng)公關(guān)。IPO的財(cái)經(jīng)公關(guān)和并購的財(cái)經(jīng)公關(guān)也是兩碼事，IPO的財(cái)經(jīng)公關(guān)幫你鋪紅地毯、辦酒會(huì)、處理負(fù)面新聞，但是并購的財(cái)經(jīng)公關(guān)是維護(hù)你的市值，所以中間會(huì)有一個(gè)非常微妙的取舍。”

第三是資產(chǎn)評(píng)估、律師、審計(jì)。許志平認(rèn)為，并購需要行業(yè)的評(píng)估師，不需要一般的評(píng)估師;專業(yè)律師起草的文本，在未來需要約束力的時(shí)候會(huì)起很大作用;然后是審計(jì)師。最后是銀行，負(fù)責(zé)資金的運(yùn)轉(zhuǎn)和托管。

不過，并購海外資產(chǎn)的情況略有不同。“我們?nèi)ツ觊_始在國外并購，這個(gè)順序略有不同，其他的通道功能不重要，銀行和基金變得極其重要。”許志平說。

擔(dān)當(dāng)并購中介

在產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的大趨勢(shì)下，產(chǎn)業(yè)并購將會(huì)持續(xù)升溫。PE在其中該扮演怎樣的角色?華泰聯(lián)合證券副總裁陳志杰認(rèn)為，PE的角色是多樣的，主要體現(xiàn)在四個(gè)方面：

第一，幫公司梳理成長路徑，或者并購策略。任何一家企業(yè)不可能依賴于自己內(nèi)涵式增長，一定要依賴于另外一條腿，就是外延式成長。“我們要跟公司去交流這些問題，到底行業(yè)怎么演變，公司怎么樣找到它的路徑。方向定了，往下走才可能事半功倍。”

第二，分析公司在產(chǎn)業(yè)鏈上的位置。從行業(yè)角度分析，每家企業(yè)大概在什么位置非常必要。通過這樣的分析，PE可以發(fā)現(xiàn)哪些公司適合并購，最終交易的成功性會(huì)更大一些。

第三，做好合適的交易結(jié)構(gòu)。PE作為中介機(jī)構(gòu)，必須要對(duì)交易結(jié)構(gòu)特別熟悉。并購?fù)鶎?duì)價(jià)格比較重視，但陳志杰認(rèn)為，其實(shí)真正做一個(gè)交易的話，要素非常多，所以PE要分析哪些是關(guān)鍵要素，他們之間的關(guān)系是什么樣，這樣可以讓并購交易更平衡。因?yàn)橐豁?xiàng)交易達(dá)成無非是利益的平衡和風(fēng)險(xiǎn)的界定，PE要把交易的結(jié)構(gòu)講清楚。

第四，提供資金方案。公司并購對(duì)資金的配合使用很重要。目前，越來越多的專業(yè)機(jī)構(gòu)提供一攬子金融服務(wù)，因?yàn)樵诓①忂^程中，公司需要短期的貸款、私募債或者股權(quán)融資等，PE若能提供一攬子服務(wù)的話，這個(gè)交易才更容易達(dá)成。

改革中享并購機(jī)遇

產(chǎn)業(yè)并購依賴行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)，而行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)取決于宏觀經(jīng)濟(jì)的整體走勢(shì)。在十八屆三中全會(huì)召開后，包括國企改革、金融改革在內(nèi)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的改革加速推進(jìn)，而PE在并購方面迎來改革中的新機(jī)遇。

中國證券報(bào)記者曾采訪業(yè)界多家PE，多數(shù)負(fù)責(zé)人決心未來幾年在國企改革領(lǐng)域加大投資力度。九鼎投資合伙人溫俊峰告訴記者：“隨著改革的深化，大量國有企業(yè)，尤其是二三線城市、西部地區(qū)的一些國有企業(yè)存在出售的大量機(jī)會(huì)，我們?cè)谌ツ暌呀?jīng)深入?yún)⑴c到國企并購當(dāng)中來，并有兩三個(gè)成功的并購案例。我們計(jì)劃在2014年、2015年繼續(xù)在這個(gè)方向上加大投資，今年我們?cè)O(shè)立國企相關(guān)并購的部門，這個(gè)市場一定要抓住。”

此外，民企的并購也有較大機(jī)會(huì)。“最近幾年，第一代創(chuàng)業(yè)的企業(yè)家逐漸退休，而其中有些企業(yè)家的子女對(duì)企業(yè)不感興趣。因此，我們會(huì)利用這個(gè)機(jī)會(huì)加強(qiáng)對(duì)民營企業(yè)的并購。”溫俊峰說。

在并購方式上，未來PE會(huì)更主動(dòng)。“以前我們完全是被動(dòng)的，我們投了一個(gè)企業(yè)被動(dòng)地賣給上市公司，現(xiàn)在我們可能會(huì)針對(duì)具體上市公司的要求，為他們尋找并購對(duì)象。”