創(chuàng)業(yè)須知的投資條款指南：term sheet要保密 了解“可轉(zhuǎn)債融資”

注：初次創(chuàng)業(yè)人常常雄心勃勃，卻往往因?yàn)榻?jīng)驗(yàn)不足而屢屢受挫。種子資金是開(kāi)啟公司新生命的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，創(chuàng)建人要制定投資條款、確定估價(jià)、分清股票投資與可轉(zhuǎn)換債券并選擇合適的集資方式。預(yù)知更多詳情，請(qǐng)看Andrej Kiska的投資條款指南。

在過(guò)去的五年里，種子投資大放異彩。北美種子投資占風(fēng)投資金總數(shù)的比例從2008年的33%增長(zhǎng)為現(xiàn)在的67%。

中歐與東歐地區(qū)同樣有可喜的表現(xiàn)：據(jù)歐洲私人股本和風(fēng)險(xiǎn)資本協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)稱，當(dāng)前種子投資的數(shù)量比過(guò)去4年增長(zhǎng)了19倍。盡管許多投資并未對(duì)外公布或不是風(fēng)險(xiǎn)資本協(xié)會(huì)的成員發(fā)起的，因此該協(xié)會(huì)沒(méi)有涵蓋所有數(shù)據(jù)，但它依然能證明我的觀點(diǎn)。

種子資金的增加自然導(dǎo)致了各種初創(chuàng)公司早期投資條款的增多。對(duì)首次創(chuàng)建人來(lái)說(shuō)，多數(shù)條款（尤其是中歐東歐地區(qū)）都是第一次見(jiàn)。

如果你想了解更多，就來(lái)看看我這篇投資條款指南吧。它會(huì)為歐洲創(chuàng)建人的整個(gè)籌資過(guò)程揚(yáng)帆導(dǎo)航。

什么是投資條款清單（term sheet）？

投資條款清單是投資行為所涉及的條款的松散集合。它通常只有兩個(gè)約束性規(guī)定：排他性和機(jī)密性。

機(jī)密性限制企業(yè)人與非投資人分享的信息量。一旦你簽署一張投資條款清單，你就不能和任何沒(méi)簽署的局外人討論投資問(wèn)題。

投資條款在簽署后方可生效（排他性也是如此），哪怕是在簽署之前創(chuàng)建人也要慎重對(duì)待條款信息，這點(diǎn)很重要。如果你為了尋求更多資金將條款給其他投資人看，那與你簽署條款的那一位會(huì)很不高興。

排他性可以阻止企業(yè)人在一段時(shí)間內(nèi)和其他投資者商談。它與機(jī)密性一樣，都為了確保企業(yè)人無(wú)法將簽署的投資條款當(dāng)做協(xié)商工具，去吸引更多投資人或更好的投資。

如果特定時(shí)間內(nèi)沒(méi)完成投資，企業(yè)人就可以和其他投資者商談。

為何過(guò)度關(guān)注估價(jià)會(huì)毀了你的創(chuàng)業(yè)公司？

估價(jià)非常重要，但我認(rèn)為許多企業(yè)人（尤其是初次創(chuàng)業(yè)者）都高估了它的重要性，這會(huì)給公司帶來(lái)許多風(fēng)險(xiǎn)。

第一，你得不到你所期望的投資數(shù)額。接受估價(jià)過(guò)高的投資可以獲得短期收益，卻要付出長(zhǎng)遠(yuǎn)代價(jià)。

只會(huì)打“估價(jià)戰(zhàn)”的投資等于間接表明它無(wú)法創(chuàng)造更多價(jià)值。選擇正確可信的合伙人才能真正促進(jìn)公司的繁榮發(fā)展；即使它壓低了今年的估價(jià)，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看還是能為公司創(chuàng)造更多的價(jià)值。我曾親眼目睹許許多多的創(chuàng)業(yè)公司由于選錯(cuò)投資人而就此衰敗下去。

第二，高估價(jià)種子融資會(huì)成為后期融資制造巨大的障礙。假如你想融到估價(jià)為3億歐元的種子資金，并期待A輪投資的估價(jià)是種子資金的3到4倍來(lái)吸引投資者。可是你知道中歐東歐有多少公司會(huì)把A輪投資的估價(jià)提高到10億歐元甚至更高嗎？很少。多數(shù)公司和你的提出估價(jià)差不多，所以高估價(jià)的種子融資并不占優(yōu)勢(shì)。

如果將A輪融資時(shí)公司的估值定為5億歐元，那么會(huì)更可能籌集到更多錢，你會(huì)不愿意這么做嗎？當(dāng)然這個(gè)數(shù)字只是為了舉例說(shuō)明，但盡管這樣我還是深深地相信如果不在早期過(guò)分追求高估值，你更有可能在接下來(lái)的幾輪投資中（即找到合適的產(chǎn)品或市場(chǎng)）籌集到資金。

第三，也是最重要的一點(diǎn)，是結(jié)構(gòu)：你越關(guān)注估值，投資人越會(huì)向合同里增加嚴(yán)苛的投資條款來(lái)抵御不利因素?？纯次覐腏amie McGurk那里借來(lái)的這張坐標(biāo)圖，它能闡明我的觀點(diǎn)。

區(qū)分兩種最常見(jiàn)的投資方式是很重要的，它們就是：可轉(zhuǎn)換債券與直接投資（又叫股份投資、產(chǎn)權(quán)投資）。

在直接投資中，創(chuàng)業(yè)公司用股份換取投資人的現(xiàn)金。這簡(jiǎn)單易懂。在可轉(zhuǎn)換債券投資中，投資人將提供有到期日的貸款、利息和特殊的轉(zhuǎn)換權(quán)：即公司用未來(lái)某個(gè)時(shí)間的股權(quán)償還投資人的貸款。

一般來(lái)說(shuō)，可轉(zhuǎn)換債券不太常見(jiàn)，但投資過(guò)程通常只需要少量投資條款。

可轉(zhuǎn)換債券的定義

可轉(zhuǎn)換債券是可轉(zhuǎn)換成股權(quán)的短期債券，通常在下一輪投資的時(shí)候轉(zhuǎn)換為股權(quán)。例如：如果你的種子投資是可轉(zhuǎn)換債券，它將在你籌集A輪投資的時(shí)候轉(zhuǎn)換為股權(quán)。

對(duì)企業(yè)家的好處在于轉(zhuǎn)換前的可轉(zhuǎn)換債券很像標(biāo)準(zhǔn)貸款：投資人通常沒(méi)有多少優(yōu)先股東權(quán)（例如董事會(huì)席位、清算優(yōu)先權(quán)等等）。

由于可轉(zhuǎn)換債券的文件十分簡(jiǎn)短，執(zhí)行起來(lái)也快（這就是為什么可轉(zhuǎn)換債券比直接投資要快，通常幾周就能完成）。另外，標(biāo)準(zhǔn)可轉(zhuǎn)換債券不需要立即支付利息。相反，它會(huì)累計(jì)債券并轉(zhuǎn)化為股權(quán)，下面我會(huì)詳細(xì)解釋。

不利之處在于貸款的本質(zhì)：直到貸款轉(zhuǎn)換為股權(quán)，投資人才能獲得資產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)（比如多數(shù)公司的現(xiàn)金和硬件）以期得到公司償還的貸款和利息。

不需說(shuō)，多數(shù)創(chuàng)業(yè)公司在到期日沒(méi)有足夠的現(xiàn)金償還貸款，因此不得不清算所有資產(chǎn)關(guān)門大吉。

為何使用、何時(shí)使用可轉(zhuǎn)換債券

有幾種情況可以接受可轉(zhuǎn)換債券投資。第一，它可以充當(dāng)大手筆預(yù)期融資之前的“過(guò)渡性資金融通”的來(lái)源。

假如你籌集了一輪20萬(wàn)歐元的種子融資，現(xiàn)在正在籌集2億歐元的A輪投資并且還要幾個(gè)月才能完成。這時(shí)你可以接受10萬(wàn)歐元的可轉(zhuǎn)換債券作為融資完成前的緩沖。

從法律程序上講，由于可轉(zhuǎn)換債券執(zhí)行起來(lái)更快，整個(gè)融資過(guò)程在幾周內(nèi)就能完成。

盡管這樣，這種過(guò)渡性融資有時(shí)也會(huì)很棘手：如果投資者不能百分百確定一切順利，訴諸快捷的可轉(zhuǎn)換債券可能會(huì)引發(fā)對(duì)公司性能和發(fā)展前景的擔(dān)憂（也就是“為什么需要更多現(xiàn)金來(lái)組織融資？”的問(wèn)題）。失去現(xiàn)有投資者的信心對(duì)融資有害無(wú)利。

第二，當(dāng)投資人和創(chuàng)業(yè)者不能就估價(jià)達(dá)成一致，尤其當(dāng)他們已經(jīng)敲定了轉(zhuǎn)換折扣卻沒(méi)確定估價(jià)上限時(shí)（下面解釋）是可以接受可轉(zhuǎn)換債券的。我不太喜歡這種情景：雙方不是直面問(wèn)題，而是將問(wèn)題轉(zhuǎn)移到未來(lái)某時(shí)再解決。

這種策略往往事與愿違，投資者和企業(yè)家會(huì)發(fā)生不愉快的爭(zhēng)論，這將阻塞未來(lái)的融資并毀掉一家創(chuàng)業(yè)公司。

可轉(zhuǎn)換債券也越來(lái)越多地應(yīng)用于公司的種子階段。眾多風(fēng)投公司紛紛指責(zé)這種嘗試，尤其當(dāng)它被過(guò)度使用或投資條款過(guò)于嚴(yán)苛?xí)r。

可轉(zhuǎn)換債券的投資條款

到期日：這是貸款到期的時(shí)間。

首先要明白的是：投資人可以在到期日要求償還貸款。這是為了保護(hù)自己免受損失：如果該公司運(yùn)營(yíng)不善，投資人依然能在到期日收回投資和利息（如果公司沒(méi)有足夠的錢還貸，投資人可以毀掉公司）。

利率：公司為貸款所付的利息。它通常是一種實(shí)物支付債券（對(duì)實(shí)物的支付）利息，也就是說(shuō)，公司并不真正支付現(xiàn)金，而是支付隨貸款資金積累上漲的利息。在這種情況下，累計(jì)的利息和貸款資金一起轉(zhuǎn)為股票。

案例：如果你籌集一項(xiàng)10萬(wàn)歐元的可轉(zhuǎn)換債券，利率為8%，12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)為股票，實(shí)際轉(zhuǎn)變的數(shù)量是10.8萬(wàn)歐元。最常見(jiàn)的利率是6%到8%。

轉(zhuǎn)化：描述貸款轉(zhuǎn)化為股票條件的重要術(shù)語(yǔ)。最典型的強(qiáng)制轉(zhuǎn)換情況是以“資格融資”為基礎(chǔ)的：即一旦公司融資多少多少歐元（即籌集“資格融資”數(shù)量的資金）以上，貸款會(huì)自動(dòng)轉(zhuǎn)為股票。

可轉(zhuǎn)換債券最受投資方歡迎的是可以選擇任何時(shí)間轉(zhuǎn)化貸款，但如果創(chuàng)業(yè)公司在到期日之前啟動(dòng)了其他融資，投資方就不能選擇時(shí)間了。通常來(lái)說(shuō)，如果創(chuàng)業(yè)公司不在到期日之前進(jìn)行新的融資，那么投資人就有權(quán)決定是否轉(zhuǎn)為股權(quán)。

資格融資：創(chuàng)業(yè)公司為使貸款自動(dòng)轉(zhuǎn)為股權(quán)而定的新一輪集資的最少錢數(shù)。這個(gè)數(shù)量根據(jù)公司是否獲得種子融資、A輪融資或更多輪大型融資而大幅度變動(dòng)。

轉(zhuǎn)化折扣：與新投資人相比，現(xiàn)有投資人在將貸款轉(zhuǎn)為股權(quán)時(shí)通常會(huì)在估價(jià)中打折來(lái)補(bǔ)償由于早期進(jìn)入公司而產(chǎn)生的額外風(fēng)險(xiǎn)。

案例：假如新投資人給公司估價(jià)500萬(wàn)歐元，如果條款上注明有20%的估價(jià)折扣，貸款轉(zhuǎn)變?yōu)楣善钡臄?shù)量就是500萬(wàn)歐元*80%=400萬(wàn)歐元。通?？赊D(zhuǎn)化貸款的標(biāo)準(zhǔn)折扣在10%到30%之間，20%最為常見(jiàn)。

估價(jià)上限：除了轉(zhuǎn)化折扣，投資人還可以設(shè)置估價(jià)上限，即貸款可轉(zhuǎn)化的最大估值。

上述案例還涉及350萬(wàn)歐元的估價(jià)上限。若沒(méi)有估價(jià)上限，投資人是將400萬(wàn)歐元估價(jià)的貸款轉(zhuǎn)化為股票，但有了估價(jià)上限，他就只能轉(zhuǎn)化350萬(wàn)歐元。

以上是企業(yè)人在處理可轉(zhuǎn)化貸款時(shí)最常用的條款，至少以我們?cè)贑redo風(fēng)投公司的經(jīng)驗(yàn)而言是這樣的。

盡管可轉(zhuǎn)換債券條款簡(jiǎn)潔執(zhí)行快速，但我們還是更傾向于股票投資：投資方和企業(yè)人都無(wú)需藏匿或逃避條款或估價(jià)，在一開(kāi)始就對(duì)整個(gè)投資結(jié)構(gòu)達(dá)成一致，這樣就能集中精力做最重要的事：為公司創(chuàng)造價(jià)值。

Source：TNW