VC陷阱：次輪融資反稀釋股權(quán) 高估值聽(tīng)上去很美

創(chuàng)業(yè)者有兩種，想做事的創(chuàng)業(yè)者和想賺錢的創(chuàng)業(yè)者;相對(duì)應(yīng)的，投資人自然也有兩種，像創(chuàng)業(yè)者一樣的投資人，和把風(fēng)投純當(dāng)投資的投資人。

因此，我們?cè)谄诖焓雇顿Y人真的如天使般善心，愿意長(zhǎng)期扶助創(chuàng)業(yè)企業(yè)的同時(shí)，也要明確地認(rèn)識(shí)到，有些投資人是單純追求財(cái)務(wù)上的收益最大化的。殘酷但合理，畢竟創(chuàng)業(yè)者拿了風(fēng)投的錢去吃香喝辣也是惡心但確實(shí)發(fā)生過(guò)的事情，基金經(jīng)理們?yōu)榱私o老板們一個(gè)交代，在投資條款中站在自己的立場(chǎng)追求收益，與創(chuàng)業(yè)者展開(kāi)博弈是可以理解的行為。

那么我們就來(lái)看看 VC 們可能會(huì)使用哪些手段威脅創(chuàng)業(yè)者的利益。這些手段并不都是邪惡的，一般也不違法，但是要記住，通往地獄的路由善意鋪就。一些條款因?yàn)榧?xì)節(jié)上的問(wèn)題會(huì)造成不愉快，可能與創(chuàng)業(yè)者的利益相悖。

在遇到這些條款時(shí)，如果創(chuàng)業(yè)者的議價(jià)能力足夠強(qiáng)，要果斷地作出調(diào)整或直接拒絕，保障自己、企業(yè)、合伙人及其他員工的權(quán)益。

法律咨詢費(fèi)用

處理投融資交易的律師是很貴的，但是只要你們請(qǐng)了律師，這筆錢就一定要有人出。對(duì)于 VC 的投資經(jīng)理而言，他們可不愿意告訴合伙人錢被用來(lái)做法律咨詢了。

因此，資方不可能為律師額外出錢，如果創(chuàng)業(yè)者不愿支付，所獲估值就會(huì)被壓低，省下的這部分錢就是律師費(fèi)。

所以，為了拿到一個(gè)正常的估值，你應(yīng)該負(fù)擔(dān)這部分費(fèi)用，這會(huì)降低投資經(jīng)理投你的難度，與人方便與己方便。雖然你拿到的投資刨去律師費(fèi)后并沒(méi)增多，但是你的估值不會(huì)被壓低，總體上比讓投資人出錢要好一些。值得注意的是，你的這一行為等于是花錢雇傭與你立場(chǎng)相悖的律師，因此你必須設(shè)定消費(fèi)上限，不能讓律師無(wú)休止地糾纏下去，無(wú)休止地賺你自己的錢。

當(dāng)然，更好的解決方式就是借助各類第三方機(jī)構(gòu)如股權(quán)眾籌平臺(tái)提供的創(chuàng)業(yè)服務(wù)，尋求免費(fèi)的法律咨詢。

參與優(yōu)先股

比起員工們手持的普通股，參與優(yōu)先股具有以下優(yōu)點(diǎn)：

在普通股之前參與派息;

與普通股一樣參與剩余盈利的分配(普通優(yōu)先股不在此列);

優(yōu)先結(jié)算，次序低于債權(quán)人但高于普通股(需要單獨(dú)簽訂協(xié)議)。

這意味著在派息時(shí)和清算時(shí)，手持參與優(yōu)先股的股東會(huì)獲得更高的收益，同時(shí)普通員工的收益會(huì)受到損害。

作為吸引資方的條款，參與優(yōu)先股不是不能給。但是，當(dāng)你有條件與資方討價(jià)還價(jià)時(shí)，還是可以多加注意。

認(rèn)股權(quán)

一種反稀釋的方法，允許資方以固定的價(jià)格收購(gòu)企業(yè)之后發(fā)行的股票，尤其在之后的融資輪次中。

這意味著資方可以以較低的股價(jià)不斷保持自己的股份，從而獲得每一融資輪次中股票漲價(jià)的收益。這顯然損害了之后想加入的其他資方的利益，會(huì)導(dǎo)致公司的后續(xù)融資變得艱難。而且，復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)增加所有股權(quán)架構(gòu)調(diào)整工作的難度。

盡量不要給資方認(rèn)股權(quán)。

估值

也許你會(huì)認(rèn)為低估值對(duì)你有害，但我在這里想說(shuō)的是高估值的問(wèn)題。估值虛高會(huì)帶來(lái)至少兩種危害。第一，你會(huì)沉浸在被別人抬得虛高的身價(jià)里，或者干脆拿到了遠(yuǎn)超預(yù)算的投資，股票漲價(jià)，賬面充盈，這一切令你和其他員工喪失了危機(jī)意識(shí)。最后的你的企業(yè)爛掉，你會(huì)發(fā)現(xiàn)當(dāng)初的高估值完全沒(méi)有意義，你手里的股票無(wú)法兌到那么多的現(xiàn)金。

第二，你的估值實(shí)在夸張，導(dǎo)致后續(xù)輪次的融資難以進(jìn)行。假如你在天使輪拿到了一億元的估值，到了 A 輪還有哪個(gè)資方能夠繼續(xù)抬高估值投你呢?

所得超過(guò)所需即貪婪。定好預(yù)算再去融資，不要讓資方的欲望牽動(dòng)你自己的欲望，保持理性。

棘輪條款

與認(rèn)股權(quán)類似的反稀釋條款，使資方免遭股價(jià)下降的損失。

棘輪條款通常是溫和的，不會(huì)具有明顯的侵略性。很多時(shí)候加權(quán)平均的防稀釋或者優(yōu)先股的轉(zhuǎn)換權(quán)價(jià)格調(diào)整是有據(jù)可循的。

但也有比較可怕的防稀釋條款。有一種防稀釋體現(xiàn)在，如果后續(xù)融資時(shí)股票降價(jià)，那么資方的股票數(shù)量會(huì)得到重新調(diào)整。比如，某次融資中，你以公司 10% 的股份作為交換，以每股 10 美元的價(jià)格向風(fēng)投公司發(fā)行 10 萬(wàn)股，借此募集了一百萬(wàn)美元。下一輪融資中，你發(fā)行的每一股是 5 美元，最初的風(fēng)投公司會(huì)根據(jù)條款獲得額外的 10 萬(wàn)股，在原始的資產(chǎn)構(gòu)成表上，新的資本注入之前，他現(xiàn)在就擁有你公司 20% 的股份，而不是本來(lái)的 10%。

因?yàn)榉聪♂寳l款往往是迭代重復(fù)的，受到棘輪保護(hù)的便只有資方，而公司的股價(jià)和其他持股人的利益會(huì)由此不斷縮水，尤其當(dāng)公司遇到困境，估值下調(diào)的時(shí)候。棘輪條款逼著創(chuàng)業(yè)者不斷抬升估值和股價(jià)，這聽(tīng)上去很美，實(shí)際上常常是無(wú)法回頭的。

如果你不了解棘輪條款，請(qǐng)個(gè)律師，或者從最開(kāi)始就借助第三方的服務(wù)吧?？傊?，不要沉迷于高估值，也不要因?yàn)樽约韩@得了令人滿意的股份而盲目簽訂棘輪條款。

反向股票套現(xiàn)

反向股票套現(xiàn)對(duì)資方來(lái)說(shuō)非常重要，誰(shuí)也不想看到中途離開(kāi)的合伙人一直持有大量股份，導(dǎo)致其他人之后白白為他打工。應(yīng)對(duì)這種情況，除了事后稀釋股權(quán)進(jìn)行補(bǔ)救，在資方進(jìn)入時(shí)考慮設(shè)置反向股票套現(xiàn)也是不錯(cuò)的辦法。

一般的反向股票套現(xiàn)附帶良性的抽資條款，比如按季度反向套現(xiàn)，這對(duì)企業(yè)和離職員工雙方都是比較合理的。

而有些反向套現(xiàn)則要求合伙人在離職時(shí)一次性套現(xiàn)，看上去很美好，卻剝奪了離職員工享受今后股票升值的可能性。對(duì)于一般員工也許沒(méi)什么，但創(chuàng)業(yè)者要考慮到，將來(lái)有一天，離職的可能是你自己。

因此，據(jù)理力爭(zhēng)。反向股票套現(xiàn)是善意的條款，不要讓他造成不愉快的誤會(huì)，把它設(shè)置得盡量合理吧。

期權(quán)

期權(quán)是個(gè)好東西，但不合理的行權(quán)期就不是了。行權(quán)期只有一個(gè)季度的期權(quán)和要求離職時(shí)立即反向套現(xiàn)的霸王條款沒(méi)兩樣。

既然設(shè)置期權(quán)，就讓它的時(shí)間足夠長(zhǎng)，長(zhǎng)到公司的價(jià)值足以實(shí)現(xiàn)的那天。

優(yōu)先清算權(quán)

關(guān)于優(yōu)先清算權(quán)的解釋可以觀看第二章·第二節(jié)「創(chuàng)業(yè)投資有哪些術(shù)語(yǔ)?」優(yōu)先股股東可能通過(guò)附加協(xié)議具有的權(quán)利。關(guān)于優(yōu)先股的優(yōu)劣，上文已經(jīng)做過(guò)分析，此處不再贅述。應(yīng)該記住，一切時(shí)候，盡量簡(jiǎn)單的股權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)更加有利，能不附加的條款都應(yīng)該慎重取舍。

累計(jì)股息

字面意義上很好理解，某次股息未給付的話，你要在將來(lái)付清。對(duì)企業(yè)不利，但鑒于其并不復(fù)雜，造成的危害也不一定很大，屬于可以接受的條款。

復(fù)雜的條款

復(fù)雜的條款本身就是有害的，它難以理解，可能在將來(lái)帶來(lái)意想不到的麻煩。

投資意向很明確但出價(jià)低得離譜

很可能是資方欣賞你和團(tuán)隊(duì)，他們希望與你們達(dá)成合作，但是你手里的項(xiàng)目實(shí)在是問(wèn)題多多或者根本上就不好，這時(shí)候，多和資方聊聊，對(duì)項(xiàng)目 BP 做出一些修改，資方也許會(huì)欣然抬價(jià)并達(dá)成交易。

這種情況下，你遇到了不錯(cuò)的投資人。珍惜這段合作關(guān)系。

當(dāng)然，簽訂最簡(jiǎn)單的 termsheet 是理想情況，現(xiàn)實(shí)中并不一定能夠如愿。因此，沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)協(xié)議，也沒(méi)有通行的判斷依據(jù)，一切要靠創(chuàng)業(yè)者自己取舍。不要吝惜那點(diǎn)法律咨詢費(fèi)用，你有必要找一個(gè)律師避免將來(lái)更大的損失。即便你依靠天使匯 AngelCrunch 等平臺(tái)提供的法律服務(wù)，最后拍板做決定的仍然是你自己。

試著做一個(gè)對(duì)合伙人及員工負(fù)責(zé)的 CEO，祝你好運(yùn)。