創(chuàng)新層突擊戰(zhàn)打響 董秘成稀缺彈藥

“您好，任先生，請問您對**公司董秘的職位感興趣嗎?”近日，經(jīng)濟觀察報記者接到這樣一通電話，電話那頭的金融獵頭正在為北京的某新三板公司招聘董事會秘書。

新三板市場的挖角大戰(zhàn)從中介機構(gòu)已經(jīng)迅速擴大到新三板公司董秘的范疇。

在剛剛過去的11月24日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(下稱“股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”)高調(diào)推出《全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司分層方案(征求意見稿)》，其中，關(guān)于創(chuàng)新層的幾個基本要求中，股轉(zhuǎn)公司規(guī)定，創(chuàng)新層公司必須“設(shè)置專職董秘”一職，一些嗅覺敏感的金融獵頭開始聞風(fēng)而動，為手中的新三板公司物色合適的董秘人選。

新三板市場在迅速成長壯大的過程中，屢屢出現(xiàn)信披違規(guī)、定期報告反復(fù)變更時間、進行數(shù)據(jù)變更等信披亂象，不少新三板掛牌企業(yè)因信息披露違規(guī)被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)點名批評，甚至有高管或董秘受到處罰。而近期，證監(jiān)會方面提出，要研究推出掛牌公司向創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)板試點，11月27日新聞發(fā)布會亦表示，推進股票發(fā)行注冊制改革的各項準備工作有序開展。轉(zhuǎn)板預(yù)期、注冊制改革對上市公司的信披將提出更高要求，監(jiān)管也將日趨嚴格。“年輕”的新三板，在信披方面亟需招兵買馬，加強規(guī)范。

信披屢現(xiàn)違規(guī)

金融獵頭和新三板公司如此急匆匆地招聘新三板董秘，不僅僅是創(chuàng)新層硬性規(guī)定的現(xiàn)實壓力。近期以來，由于缺乏專業(yè)信披負責(zé)人，新三板屢現(xiàn)違規(guī)信披，成為新三板運行中的一大不穩(wěn)定因素，招聘專業(yè)董秘，成為新三板公司為長遠和近期發(fā)展的雙重打算。

截至11月26日，新三板掛牌公司已達到4,332家，總股本2,432.37億股，其中，無限售股本882.63億股，總市值21,392.09億元，不過，隨著掛牌公司數(shù)量的增長，掛牌公司的問題也逐漸暴露了出來。

11月16日，因信息披露違規(guī)，PE巨頭中科招商以及實際控制人單祥雙被深圳證監(jiān)局采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施，同時，公司也被股轉(zhuǎn)公司進行約談，成為新三板第一家既被證監(jiān)局出示警示函，同時也被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)約談的新三板掛牌企業(yè)。

有券商人士告訴經(jīng)濟觀察報，其實，“中科招商的信披違規(guī)，在新三板市場相對典型，犯的都是一些因不懂業(yè)務(wù)規(guī)則而犯的錯誤。”據(jù)深圳證監(jiān)局警示函顯示，中科招商犯了未披露子公司被證監(jiān)局調(diào)查、在媒體采訪時超出信披范圍披露募集資金去向和在指定信披平臺發(fā)布信息之前透露投資計劃等違規(guī)事項。

這并非個案。今年以來，巨靈信息、河源富馬、中科股份等公司都在信披上栽過跟頭，在今年8月19日，19家新三板負責(zé)信息披露的董秘因信披違規(guī)，被股轉(zhuǎn)公司統(tǒng)一公示。

根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)《公司治理與信息披露指南》規(guī)定，新三板企業(yè)的信息披露以兩種方式為主，分別為定期公告和臨時公告，其中定期公告以半年報、年報為主，其他重大信息公告主要通過臨時公告發(fā)出。

相比于A股，雖然在定期報告中股轉(zhuǎn)系統(tǒng)規(guī)定只需要披露半年報、年報，沒有要求披露季報，市場自由度很高，但由于新三板企業(yè)運作規(guī)范程度相對較差、專業(yè)人員配備不足，違規(guī)信披的事項也屢見發(fā)生。

自2014年年初至8月19日，因操作違規(guī)(主要為信披違規(guī))，股轉(zhuǎn)公司已經(jīng)對多家掛牌公司、中介機構(gòu)和高管進行監(jiān)管措施，其中，已累計對3家掛牌公司實施紀律處分;對37家掛牌公司采取自律監(jiān)管措施;對5名掛牌公司董監(jiān)高實施紀律處分;對36名掛牌公司董監(jiān)高采取自律監(jiān)管措施;對30家主辦券商采取自律監(jiān)管措施。此外，因定期報告披露不完整或未在規(guī)定時間披露，股轉(zhuǎn)公司也已經(jīng)累計對45家企業(yè)處以暫停交易的處罰。

對于這些信披違規(guī)事項，股轉(zhuǎn)公司曾經(jīng)做出總結(jié)，認為掛牌公司出現(xiàn)違規(guī)問題，主要是由于以下幾個方面的原因：一是個別掛牌公司及其相關(guān)人員對股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則熟悉程度不高，重視力度不夠，“無知犯錯，無意違規(guī)”的現(xiàn)象比較常見。二是個別主辦券商未盡持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，對掛牌公司的違規(guī)行為沒有及時發(fā)現(xiàn)、及時制止和及時報告。

即便如此，新三板信披違規(guī)事件也在屢屢發(fā)生，華龍證券新三板負責(zé)人呂紅貞認為，“某些新三板企業(yè)信披質(zhì)量較差，并非企業(yè)單一原因，其實是市場快速發(fā)展擴容與企業(yè)自身發(fā)展的矛盾，是新三板市場成長路上必經(jīng)的陣痛期。”

專業(yè)董秘緊缺

當(dāng)前，監(jiān)管機構(gòu)和中介機構(gòu)對新三板予以高度重視，新三板企業(yè)與市場發(fā)展不匹配的現(xiàn)狀導(dǎo)致信披狀況更加令人擔(dān)憂。

在股轉(zhuǎn)公司成立之初，股轉(zhuǎn)公司對掛牌公司的日常監(jiān)管就確立了“以信息披露為核心”、依托主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的自律監(jiān)管原則，主辦券商被置于新三板企業(yè)的“保姆”位置。

根據(jù)股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《非上市公眾公司監(jiān)管指引》，將主辦券商制度作為核心安排，主辦券商不僅負責(zé)推薦企業(yè)掛牌，而且要在推薦企業(yè)掛牌后，從促進企業(yè)的發(fā)展與成長、提升企業(yè)內(nèi)在價值出發(fā)，為企業(yè)提供持續(xù)的督導(dǎo)與服務(wù)。

主辦券商前期要將企業(yè)改造為符合股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求的公司，在掛牌之后，還要“扶上馬再送一程”。

不過，隨著市場對新三板的認可程度提高，新三板掛牌公司數(shù)量以年近200%的幅度擴張，目前已經(jīng)達到4,332家，而主辦券商的數(shù)量僅僅有83家。呂紅貞告訴記者，“券商新三板目前人員缺口依舊較大，更多的券商人員的精力主要花在掛牌推薦業(yè)務(wù)上”，本就捉襟見肘的持續(xù)督導(dǎo)人員平均到各家新三板公司，很難進行完整覆蓋。

另外，一個更加現(xiàn)實的原因來自于成本壓力，據(jù)了解，目前，新三板券商推薦掛牌的費用在100萬-200萬之間，時間周期大概在3-6個月，工作內(nèi)容大同小異，基本上是項目能夠做到無縫對接;而持續(xù)督導(dǎo)的費用大概在10萬/年左右，終身輔導(dǎo)，但是，各新三板公司規(guī)模、業(yè)務(wù)差異較大，造成券商很難程式化工作，產(chǎn)出比較低，所以，并非所有的券商都設(shè)立了持續(xù)督導(dǎo)團隊，也并非所有的券商都有專業(yè)的持續(xù)督導(dǎo)人員，像華龍證券那樣從2014年就成立持續(xù)督導(dǎo)團隊的就更加少了。

而新三板公司信息披露負責(zé)人水平的參差不齊更是阻礙了本就不太通暢的持續(xù)督導(dǎo)模式。據(jù)北京的一位券商投行人士透露，有不少新三板企業(yè)對資本市場的常識極度匱乏，將作為信息披露負責(zé)人的董秘(董事會秘書)當(dāng)成董事長秘書，并不會考量專業(yè)知識和技能，隨意任命，造成與主辦券商的溝通障礙。

更有一部分新三板企業(yè)，并不能嚴格按照主辦券商的持續(xù)督導(dǎo)規(guī)則進行業(yè)務(wù)披露，隨意的信息披露造成公司被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管。今年9月，達仁資管未按照股轉(zhuǎn)公司要求，通過郵件申請重大資產(chǎn)重組暫停轉(zhuǎn)讓，導(dǎo)致了該公司股票盤中緊急停牌，而被股轉(zhuǎn)系統(tǒng)約見談話;據(jù)上述北京投行人士透露，新三板市場還曾發(fā)生過掛牌公司整體搬遷，聯(lián)系方式更改但是并未通知主辦券商，造成“失聯(lián)”的荒唐狀況。

對于新三板企業(yè)，也有信披違規(guī)的企業(yè)認為很無奈。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)數(shù)據(jù)顯示，截至11月20日，新三板掛牌企業(yè)中，中小微企業(yè)占比95%，小微企業(yè)占比69%，受制于企業(yè)的規(guī)模體量和財務(wù)承受能力，有部分企業(yè)不愿拿出大量薪金和部分股份來聘請專業(yè)人員擔(dān)任信披負責(zé)人，而是從內(nèi)部業(yè)務(wù)人員提拔，而這些人員囿于專業(yè)所限，并不一定完全勝任。

兼有市場經(jīng)驗與信披能力的資深董秘本就鳳毛麟角，再加上能夠契合董秘要求的券商投行、律師、會計師等專業(yè)人員更多投身在新三板掛牌或交易的實務(wù)中，董秘來源缺口巨大，此時，熟悉新三板運作和信披的證券媒體業(yè)務(wù)人員，也引起了獵頭的注意。

還有一些新三板董秘，不能正確理解信披負責(zé)人的工作職能，或者不能約束公司高管，或者將自身定位為新聞發(fā)言人。

制度建設(shè)加速

不過，隨著新三板制度建設(shè)的不斷完善，新三板信披困局或?qū)⒛芫徑狻?/p>

在11月24日，分層方案推出的同時，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)副總經(jīng)理隋強還宣布，新三板將實行“信息披露負責(zé)人考試”，董秘須持證上崗。

其中，在創(chuàng)新層，創(chuàng)新層信息披露負責(zé)人必須創(chuàng)新層資格證書，并要求董事會設(shè)立專門的管理機構(gòu)，主辦券商應(yīng)當(dāng)每年至少對督導(dǎo)的掛牌公司的董秘或者信息披露負責(zé)人進行兩次培訓(xùn);在基礎(chǔ)層，董事會秘書或信息披露事務(wù)負責(zé)人應(yīng)當(dāng)取得基礎(chǔ)層資格證書，主辦券商應(yīng)每年至少對督導(dǎo)的掛牌公司的董秘或者信息披露負責(zé)人進行一次培訓(xùn)。

另外，方案還規(guī)定，創(chuàng)新層董秘要求專職崗位，基礎(chǔ)層不要求專職崗位。

隋強向經(jīng)濟觀察報表示，關(guān)于設(shè)置董秘一職，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)并非一刀切，而是根據(jù)創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的劃分，采取不同的要求和監(jiān)管模式，同時，由于市場上越來越多的融資、并購、重組的需求，也會加大主辦券商持續(xù)督導(dǎo)的力量，用市場化的方式提高信披質(zhì)量。

同時，在主辦券商的方面，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)新規(guī)將使主辦券商督導(dǎo)更具動力。

10月21日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布實施新修訂的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商和掛牌公司協(xié)商一致解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議操作指南》，允許新三板企業(yè)和主板券商解除持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議，更換持續(xù)督導(dǎo)券商，將持續(xù)督導(dǎo)引入市場化體制。

而在此次分層方案的意見稿推出同時，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，鼓勵券商成立證券公司設(shè)立專業(yè)子公司，統(tǒng)籌開展新三板相關(guān)業(yè)務(wù)，并從推薦、持續(xù)督導(dǎo)、交易以及做市業(yè)務(wù)各環(huán)節(jié)對券商細化要求，提出要建立健全主辦券商激勵約束機制。

對此，有券商分析師表示，解除新三板企業(yè)和券商的持續(xù)督導(dǎo)綁定和鼓勵券商成立專業(yè)子公司是一系列可以配合的措施，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的目的是讓各家券商的持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)形成競爭，引入市場化機制，提高券商持續(xù)督導(dǎo)動力，從而提高新三板公司的信披質(zhì)量。“不過，這些規(guī)定發(fā)揮效率還需時間。”該分析師認為，“企業(yè)需要充分認識信披的重要性，券商也需要時間組建和磨合隊伍。”