證監(jiān)會禁新三板場外撮合平臺 監(jiān)管走向拐點

上周五，證監(jiān)會首次對場外互聯(lián)網(wǎng)平臺開展新三板掛牌公司融資、交易撮合活動進行警告，企業(yè)在微信圈公開發(fā)布定增信息的做法將受到懲罰。這是繼新三板暫停PE和類金融企業(yè)掛牌以來，監(jiān)管收緊的最新表現(xiàn)。

由于掛牌企業(yè)數(shù)量劇增、融資需求旺盛，同時投資者配置新三板股權(quán)的熱情強烈，加上新三板和主辦券商制度本身服務(wù)供給不足，場外融資平臺十分活躍。在股轉(zhuǎn)公司和券商機構(gòu)逐步改善服務(wù)的過程中，場外平臺仍然會在新三板投融資服務(wù)中扮演重要角色。

隨著市場容量越來越龐大，新三板監(jiān)管思路似乎走到拐點。在未知和風(fēng)險面前，新三板的市場化基因會不會改變，如何在“管”、“放”之間平衡，考驗著新三板市場的管理者們。

場外交易融資平臺風(fēng)險大

上周五，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍在例行發(fā)布會上稱，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)是掛牌公司股票公開轉(zhuǎn)讓的唯一合法平臺，其它任何市場機構(gòu)不得組織該類交易行為和股票買賣意向信息的發(fā)布。這是證監(jiān)會首次對場外互聯(lián)網(wǎng)平臺開展掛牌公司融資、交易撮合活動進行警告。

去年9月，股轉(zhuǎn)公司曾發(fā)布聲明，禁止任何機構(gòu)設(shè)立掛牌公司股票買賣意向平臺，要求既有平臺立即停止違法違規(guī)行為。不過，當(dāng)時意向轉(zhuǎn)讓并沒有法規(guī)給出劃定，這次證監(jiān)會的表態(tài)明確將發(fā)布意向買賣信息也納入了公開轉(zhuǎn)讓行為。

目前市面上，許多金融服務(wù)公司和網(wǎng)站都建立起場外意向交易撮合平臺，投資者只需要驗證手機號碼就可以發(fā)布自己的賣出意向，包括代碼、賣出價格和賣出數(shù)量，吸引了數(shù)量眾多的個人和機構(gòu)投資者。另外，有大量微信群和微信公眾號都在開展路演活動，發(fā)布掛牌企業(yè)的融資信息，這引起了監(jiān)管層的警覺。

張曉軍在發(fā)布會上提醒市場投資者，“不要參與任何場外機構(gòu)、互聯(lián)網(wǎng)平臺開展的掛牌公司股票轉(zhuǎn)讓和股票發(fā)行等活動，防止自身權(quán)益受到損害。”

“一些微信群、QQ群和網(wǎng)絡(luò)交易平臺雖然沒有直接完成交易和募集資金，但是有打擦邊球的嫌疑。一個路演微信群可能拉了四五百人，不認(rèn)識你也把你拉進來，實際上就是公開的，違反了法律規(guī)定。”北京中銀(重慶)律師事務(wù)所金融證券部律師劉清寶說。

一家掛牌股票交易撮合平臺的負(fù)責(zé)人告訴《第一財經(jīng)日報》記者，“目前行業(yè)里很多機構(gòu)打著新三板的幌子兜售原始股，或者對企業(yè)片面地夸大，做很多不符合預(yù)期的承諾，尤其是跟墊資開戶的機構(gòu)聯(lián)合起來，這對風(fēng)險把握能力不是很強，或者對市場不了解的投資者，會造成比較大的風(fēng)險。”

新三板雖然對掛牌企業(yè)不設(shè)置財務(wù)指標(biāo)門檻，但是對投資者有比較高的門檻。個人投資者必須有價值500萬元以上的金融資產(chǎn)，并且有兩年以上的證券投資經(jīng)驗，或者接受過財經(jīng)專業(yè)訓(xùn)練。這樣的要求是為了保證新三板投資者擁有基本的風(fēng)險識別能力。

《第一財經(jīng)日報》記者了解到，一些場外融資和交易撮合平臺不僅面向社會公眾，而且從掛牌企業(yè)融資金額中抽取高達30%作為服務(wù)費，甚至自身參與到交易中，低價接手股票再高價出貨給投資者。

掘金三板CEO陳達認(rèn)為，“很多信息泛濫在各個互聯(lián)網(wǎng)平臺上、微信群，有的消息并不屬實，有的是二手、甚至三手信息。比如某家企業(yè)要定增多少股這種信息很多，但可能不是真實的或者和原始的，會有很多中間環(huán)節(jié)。”

安信證券新三板研究負(fù)責(zé)人諸海濱告訴《第一財經(jīng)日報》，監(jiān)管者所擔(dān)心的是，互聯(lián)網(wǎng)平臺是以盈利為目的，可能出現(xiàn)為了推銷股票而放棄了基本的操守和原則，一些平臺從業(yè)者沒有證券從業(yè)資格，卻以研究報告的名義向投資者推送文章，實際上是為了推銷股票，如果不嚴(yán)格監(jiān)管的話，電影《華爾街之狼》上演的欺詐行為在新三板也會出現(xiàn)。

服務(wù)缺位催生場外平臺

張曉軍在例會上還透露，股轉(zhuǎn)公司自己的轉(zhuǎn)讓意向平臺將在今年2月正式上線運營，注冊用戶可以在該平臺上發(fā)布和查詢股票轉(zhuǎn)讓意向信息。去年11月，股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理隋強曾表示，股轉(zhuǎn)公司的意向轉(zhuǎn)讓平臺將幫助投資者尋找交易對手，開展詢價和談判提供便利，最終促進市場流動性水平和價格發(fā)現(xiàn)效率。

不過，有市場人士認(rèn)為，即使官方唯一平臺建立，仍需要大量中介機構(gòu)參與其中，不然可能只是信息發(fā)布的平臺。在股轉(zhuǎn)公司的官網(wǎng)上一直有融資信息欄目，用于掛牌企業(yè)發(fā)布融資需求，但是自從去年3月就不再更新，已發(fā)布的融資項目也沒有后續(xù)。

前述市場人士表示，“交易撮合是很復(fù)雜的過程，中間來回協(xié)調(diào)需要很多人參與，包括券商、中介機構(gòu)和專業(yè)投資顧問。只有配備專業(yè)團隊才能做好。”

意向交易主要是面向協(xié)議轉(zhuǎn)讓的掛牌公司。截至周一，新三板掛牌企業(yè)數(shù)量達到5555家，其中協(xié)議轉(zhuǎn)讓公司4351家，但是周一成交總額只有6億元。流動性差、信息高度不對稱催生了對交易撮合的巨大需求，以及林林總總的意向交易和網(wǎng)上路演平臺。

和協(xié)議轉(zhuǎn)讓不同，意向轉(zhuǎn)讓并不能完成交易，但是會留下聯(lián)系方式，供投資者溝通談判。上述平臺負(fù)責(zé)人告訴記者，新三板是類股權(quán)市場，即使?jié)M足投資者適當(dāng)性條件、擁有二級市場投資經(jīng)驗的投資者，面對新三板都未必專業(yè)。

“一個平臺如果只是發(fā)布信息，很難促進投資者達成交易。如果一筆交易兩三百萬以上，換手率又低，應(yīng)該是很謹(jǐn)慎的事情，必須有專業(yè)人士配合投資者去企業(yè)做盡調(diào)，對企業(yè)經(jīng)營狀況、后續(xù)資本運作，行業(yè)都有很深入的了解。”上述平臺負(fù)責(zé)人說。

互聯(lián)網(wǎng)平臺的亂象與券商中介機構(gòu)的掛牌后續(xù)服務(wù)缺位也有關(guān)系。雖然股轉(zhuǎn)官員多次呼吁券商將推薦掛牌、定增、做市、直投、并購等業(yè)務(wù)整合起來創(chuàng)造更大價值，但是去年以來，券商的后續(xù)服務(wù)尤其是融資服務(wù)被企業(yè)詬病較多，不少企業(yè)都表示希望更換主辦券商。

陳達認(rèn)為，券商提高服務(wù)能力是一個長期過程，而大部分第三方服務(wù)機構(gòu)是在幫助大家更多了解市場、企業(yè)、他們所處的階段和多元化的需求。“股轉(zhuǎn)公司并不是不讓企業(yè)到市場上來找融資的幫手，而是希望市場服務(wù)能夠更加專業(yè)化、規(guī)范化，有些融資項目活動開展是可以在專業(yè)人士指導(dǎo)下進行的，而不是無序的”。

監(jiān)管收緊擔(dān)憂市場失靈

證監(jiān)會上周五的表態(tài)也是新三板監(jiān)管加強的最新例子，除了對場外平臺的警告，還要求掛牌公司和主辦券商嚴(yán)格遵守信息披露義務(wù)。

張曉軍表示，掛牌公司公開披露的信息應(yīng)第一時間在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)指定平臺發(fā)布，不得通過任何場外信息平臺公開發(fā)布融資信息。“主辦券商等中介機構(gòu)應(yīng)督導(dǎo)掛牌公司規(guī)范履行信息披露義務(wù)。中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將加大日常監(jiān)控和查處力度，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)情形將作出嚴(yán)肅處理。”

隨著分層的即將推出，新三板的監(jiān)管有趨嚴(yán)的態(tài)勢，去年底監(jiān)管者暫停了私募股權(quán)投資機構(gòu)在新三板掛牌和融資，本月又凍結(jié)了類金融企業(yè)掛牌。有分析人士認(rèn)為，掛牌企業(yè)數(shù)量已經(jīng)形成較大的基數(shù)，以目前掛牌的速度，監(jiān)管收緊是必然的。

不過，諸海濱認(rèn)為，“監(jiān)管并沒有故意收緊，只是現(xiàn)階段信息不對稱的矛盾越來越突出，需要圍繞三公原則做的調(diào)整。”

諸海濱表示，證監(jiān)會要求掛牌公司和主辦券商嚴(yán)格遵守信披義務(wù)是因為盡管新三板市場規(guī)模增加，但是掛牌公司信披存在諸多漏洞和隱患，違反了市場的三公原則，有的掛牌公司還沒有公告就已經(jīng)在互聯(lián)網(wǎng)平臺宣布定增計劃，做定增預(yù)路演，損害了現(xiàn)有股東的權(quán)利。

諸海濱認(rèn)為，未來新三板對信息披露的監(jiān)管將會趨嚴(yán)，“券商作為持續(xù)督導(dǎo)要幫掛牌公司審公告再發(fā)的，如果在外面看到發(fā)的信息比公告發(fā)的信息早，追求的話，信披責(zé)任人、券商中介、發(fā)布的互聯(lián)網(wǎng)平臺都是有責(zé)任的，證監(jiān)會都有權(quán)力進行處罰。”

今年5月，新三板將正式實行分層制度，進入創(chuàng)新層的掛牌公司將必須設(shè)置專職董秘，信息披露在時效性和強度上向上市公司看齊，公司董監(jiān)高敏感期股票買賣、短線交易也會受到更加嚴(yán)格的管理。