3年逾百家A股子公司掛牌新三板 中青旅兩家子公司掛牌

眼下，A股上市公司拆分子公司掛牌新三板漸成熱潮。

6月1日，中青旅（600138.SH）發(fā)布公告稱，其子公司中青博聯(lián)整合營銷顧問股份有限公司股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。同一天，藍色光標（300058.SZ）參股子公司上海獅華金融信息服務(wù)股份有限公司和北京喜樂航科技股份有限公司新三板掛牌獲得通過。

據(jù)長江商報記者不完全統(tǒng)計，2014年A股上市公司子公司掛牌新三板的僅15家左右，2015年超過60家，2016年截至目前已有逾50家。

“對上市公司來說，一是能讓子公司獨立運行，去新三板市場融資解決財務(wù)壓力；二是對上市公司的業(yè)績報表也有利潤增加作用；三是能提供‘曲線’拆分上市的可能。”6月3日，一位資本人士對長江商報記者分析。

不過，宏信證券新三板研究員蔣錦遠表示，對于這類新三板公司，不可盲目看其上市公司背景，投資價值還是應(yīng)回到公司基本面上。

月均約10家A股子公司掛牌新三板

6月1日，中青旅發(fā)布公告稱，子公司中青博聯(lián)整合營銷顧問股份有限公司（下簡稱“中青博聯(lián)”）被獲準掛牌新三板，轉(zhuǎn)讓方式為做市轉(zhuǎn)讓。公告顯示，中青博聯(lián)整合營銷顧問股份有限公司為公司控股子公司，注冊資本1.037億元人民幣，上市公司中青旅出資額為7544萬元，占其總股本的72.75%。

而在今年1月份，中青旅就曾發(fā)布公告稱，子公司深圳中青旅山水酒店股份有限公司（下簡稱“山水酒店”）接到通知，被獲準掛牌新三板，轉(zhuǎn)讓方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。山水酒店為公司控股子公司，注冊資本1億元人民幣，其中公司出資額5100萬元，占其總股本的51%。

在中青旅一季度財務(wù)報告中，中青博聯(lián)營業(yè)收入同比增長26.29%。其2015年年報顯示，作為四大重要參控股公司之一的中青博聯(lián)，2015年營業(yè)收入為18.03億元，營業(yè)凈利潤達5615.36萬元。

長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，今年截至目前即有逾50家A股上市公司子公司成功掛牌新三板，平均每月有約10家A股參控股子公司成功掛牌，還不包括正在審批中的公司。

而據(jù)長江商報記者不完全統(tǒng)計，2014年A股上市公司子公司掛牌新三板的僅15家左右，而2015年則超過60家，不包括參股控股的孫公司或者上市公司時控人參控股的子公司掛牌新三板。

“這一趨勢還會持續(xù)‘熱’下去，上市公司參與新三板的積極性在進一步釋放。”6月4日，一不愿具名的新三板券商人士對長江商報記者表示，“新三板對上市公司子公司掛牌沒有額外的條件限制。股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會對分拆出來的子公司是否涉及關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭問題進行重點核查。百把萬的掛牌手續(xù)費對上市公司來說根本不算什么。”

實現(xiàn)母公司分拆上市擴大融資面

“拆分非主營業(yè)務(wù)掛牌新三板或者參股公司掛牌新三板的做法，能給上市公司帶來諸多利好，目前最大的意義是讓仰賴上市公司財務(wù)等方面‘輸血’的子公司，獨立出來，到資本市場去融資，去打造自己的品牌。”一位曾任上市公司高管的資本人士對長江商報記者表示，“此前在上市公司光環(huán)下‘不起眼’的子公司，在新三板市場會相當‘耀眼’，因為評價機制發(fā)生了變化。”

以上述剛掛牌的中青博聯(lián)為例，其2015年營收18.03億相對于中青旅的105.78億元來說，其業(yè)務(wù)規(guī)模并不太顯眼，在A股市場子公司中也不算特別突出，但在新三板市場，這一營收和利潤數(shù)據(jù)則相當搶眼。

有券商人士對長江商報記者表示，新三板能夠股權(quán)質(zhì)押融資也對A股子公司頗有吸引力。“以前到銀行去融資，銀行可能看的是上市公司整體的情況，再給予授信，而不會對新三板公司單獨授信，但掛牌后，子公司就增加了抵押和質(zhì)押物，銀行是認可其股權(quán)質(zhì)押價值的。”

除了融資渠道有所擴展外，多位券商人士表示，還對優(yōu)化上市公司資產(chǎn)和提升子公司的內(nèi)部治理及外部品牌等有較明顯的作用。

“‘上市公司分拆’本身就帶來了一定的概念性和話題性。”蔣錦遠向長江商報記者分析，“通過對非主業(yè)的剝離，主營業(yè)務(wù)更為集中。同時，受限于A股市場上市公司不能直接拆分子公司上市的局限，掛牌子公司可以直接轉(zhuǎn)板IPO，實現(xiàn)母公司的變相A股分拆上市。”

上述曾任上市公司高管的資本人士表示，一些底子好的子公司，能夠迅速運用資本市場的力量做大做強，包括資金、品牌效應(yīng)、市場關(guān)注度，進一步放大上市公司的價值。“對子公司來說，基本沒有什么壞處，獨立性和品牌性更強，市場價值也得以釋放。”

事實上，一家A股上市公司推動多家參股控股子公司登陸新三板的情況正在出現(xiàn)。今年3月，中國寶安發(fā)布公告稱旗下控股子公司深圳大佛藥業(yè)股份有限公司在新三板掛牌獲批，此前其子公司貝特瑞、大地和、永力科技，分別在新三板掛牌。

投資仍看基本面警惕母子公司關(guān)聯(lián)交易

“目前尚還沒到‘A股+多家三板’格局形成的那個階段，僅僅是上市公司將子公司能掛牌的先掛上去。”上述積極提倡上市公司推動子公司掛牌新三板的資本人士對長江商報記者表示，“還不到戰(zhàn)略層面上的布局。”

在該人士看來，子公司掛牌新三板也有“連帶風險”，他舉例說，此前沃森生物子公司實杰生物因深度卷入“山東疫苗案”，給母公司沃森生物帶來不小的沖擊。且不談實杰生物多年投資和經(jīng)營帶來的資產(chǎn)減值，單是實杰生物對沃森生物“疫苗流通平臺”的構(gòu)建計劃就不復(fù)存在，沃森生物正在構(gòu)建的疫苗業(yè)務(wù)和板塊也幾乎難以為繼。

“需要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易情況解決得怎么樣，主要是業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)的獨立性以及關(guān)聯(lián)方資金拆借處理得是否妥當。”蔣錦遠認為，“是否涉及到大規(guī)模資金占用情況等。”

今年5月以來，監(jiān)管層就先后對雙環(huán)科技、中鐵二局等上市公司與其子公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況先后發(fā)出問詢函。其中中鐵二局2015年度，與中國中鐵股份有限公司、中鐵二局集團有限公司及其控股子公司等關(guān)聯(lián)方實際發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易89.12億元，較預(yù)計金額68.81億元增加20.31億元，該超出部分占2014年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)60.82億元的33.39%，但公司直至2016年3月25日才披露上述事項。

“除了關(guān)聯(lián)交易，另一個需要關(guān)注的風險是分拆出來的子公司資產(chǎn)是不是非常優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，還是要看公司自身的基本面。”多位券商人士對長江商報記者表示。

上述資本人士稱，跟上市公司到新三板市場去并購一個子公司不同，對于子公司的掛牌，上市公司并未拿真金白銀去投，“知名投資機構(gòu)或者上市公司去并購新三板公司，它一定有投資邏輯在里面，但有上市公司大股東背景背書的新三板公司，并非一定有投資價值。”

蔣錦遠等資深人士也表示，不排除母公司單純將子公司做簡單布局的可能。“以目前情況而言，分拆子公司掛牌更多地是為母公司戰(zhàn)略經(jīng)營布局服務(wù)，在自身發(fā)展上會有一定的局限性。”