警惕“局部IPO”、“局部并購(gòu)”，警惕新三板老千化

這不是一起普通的并購(gòu)，讀懂君認(rèn)為這是一次“局部并購(gòu)”，或者稱為“局部IPO”。在這起收購(gòu)案中，金力泰收購(gòu)了銀橙傳媒大股東7家持股平臺(tái)高達(dá)63.57%的股權(quán)，而非銀橙傳媒的股權(quán)；更為重要的是，因?yàn)樾氯骞痉巧鲜泄姽镜膶傩?，這起并購(gòu)并沒有觸發(fā)要約收購(gòu)。

因而，你看到的是，針對(duì)銀橙傳媒大股東的“局部并購(gòu)”，而非針對(duì)銀橙傳媒所有股東的并購(gòu)；因而，你看到的是，銀橙傳媒大股東成功進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，實(shí)現(xiàn)“局部IPO”,而非銀橙傳媒IPO。同股卻不同權(quán)，700多位銀橙傳媒的外部投資者無法從中獲益，甚至存在利益極大受損的可能。

讀懂君相信，銀橙傳媒并購(gòu)一事雖未必合理，但卻完全合法。因而，對(duì)于銀橙傳媒大股東的自利行為，讀懂君完全理解。

但是，我們都知道，當(dāng)前的新三板投資有兩個(gè)重要邏輯，一個(gè)是并購(gòu)邏輯，一個(gè)是IPO邏輯。如果金力泰并購(gòu)銀橙傳媒被廣泛效仿，這兩個(gè)邏輯都將不復(fù)存在。

實(shí)際上，IPO日益趨嚴(yán)，在轉(zhuǎn)板無望的情況下，那些上不了市、凈利潤(rùn)1000多萬的公司存在極大的沖動(dòng)效仿銀橙傳媒的的做法，畢竟，這是成本最低、收益最高的做法。

而一旦這種現(xiàn)象大規(guī)模發(fā)生，新三板的估值體系將徹底崩塌，新三板市場(chǎng)將徹底老千化。這幾天，在讀懂君的群里，上百位持有銀橙傳媒的股東沮喪至極，他們甚至開始懷疑當(dāng)初投資新三板的信念。

回到此事，其中的核心問題在于，新三板既不同于傳統(tǒng)的私募股權(quán)投資，也不同于A股市場(chǎng)的股票投資。在私募股權(quán)市場(chǎng)，投資者會(huì)和企業(yè)家簽訂一系列復(fù)雜的條款，諸如反稀釋條款、回購(gòu)條款、優(yōu)先受讓條款、優(yōu)先出讓條款等等，這些會(huì)保護(hù)投資者的利益，不會(huì)出現(xiàn)企業(yè)家丟下投資人自己變現(xiàn)跑路的情況；在A股市場(chǎng)，當(dāng)類似銀橙傳媒場(chǎng)景出現(xiàn)時(shí)，要約收購(gòu)條款又會(huì)發(fā)揮作用，從而保護(hù)投資人的利益。

但在新三板市場(chǎng)，《非上市公眾公司收購(gòu)管理辦法》第23條規(guī)定：公眾公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中約定在公司被收購(gòu)時(shí)收購(gòu)人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購(gòu)，并明確全面要約收購(gòu)的觸發(fā)條件以及相應(yīng)制度安排。這意味著是否觸發(fā)要約收購(gòu)，由掛牌公司自行決定。

從這個(gè)角度看，是否需要在新三板市場(chǎng)建立強(qiáng)制要約收購(gòu)制度，值得各方思考。我們必須看到，新三板市場(chǎng)的基石在于保護(hù)投資者利益，各位去看看中國(guó)證監(jiān)會(huì)的網(wǎng)站，其使命在于，“維護(hù)市場(chǎng)公開、公平、公正，維護(hù)投資者特別是中小投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展”。

強(qiáng)制要約收購(gòu)制度正是有利于維護(hù)中小投資者合法權(quán)益，保證同股同權(quán)。

當(dāng)然，必須承認(rèn)，并購(gòu)本身是新三板市場(chǎng)的一大特色，強(qiáng)制要約收購(gòu)制度可能會(huì)降低并購(gòu)市場(chǎng)的效率，如何權(quán)衡其中關(guān)系，還有待各方厘清。

銀橙傳媒一案怎么解決已經(jīng)并不重要，重要的是，新三板市場(chǎng)的走向及其未來。(挖貝網(wǎng)轉(zhuǎn)自讀懂新三板微信號(hào)：ddxinsanban)