德勤中國合伙人金建：中國新三板企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型及再融資策略（實錄）

挖貝網(wǎng)訊 6月19日消息，由中國社會科學院研究生院MBA教育中心主辦的“第十六屆中國MBA發(fā)展 論壇暨資本市場創(chuàng)新——中國新三板創(chuàng)新層高峰論壇”于6月18-19日在北京舉行。會議以“資本市場創(chuàng)新”為主題，探討未來MBA教育的創(chuàng)新發(fā)展模式的同時，探究資本市場如何成為經(jīng)濟發(fā)展的驅(qū)動力量。挖貝網(wǎng)作為支持媒體對會議全程進行報道。

德勤中國合伙人金建在會上發(fā)表演講。

德勤中國合伙人金建（挖貝網(wǎng)wabei.cn配圖）

以下為演講實錄：

金建：在座的各位女士們、先生們大家下午。

今天也請允許我向在座的各位有孩子的男士們代以節(jié)日問候、父親節(jié)快樂。很抱歉今天我是最后一個占用大家的時間了。我去年來過一次，在座的有沒有印象？聽過我的講演請舉手，不多啊，很遺憾！說明都不愿意再聽了，去年我來參加論壇也是最后一個發(fā)言，我就跟主辦單位說怎么老是讓我放最后一個，他們說你是重量級的人物，好戲在最后。我這最后就感覺到人的聚焦不夠了及大家精力也受到了限制。

但是好在呢，我的信心還是有，我希望通過今天的交流，給大家提供一些思考。特別是我作為跟你們校友有更加的親切感。不知道在座有沒有聽說過，中國社會科學院第一屆博士后就是本人。而且我是中國技術(shù)經(jīng)濟學第一個博士后。所以拿一個第還不容易，在你們面前還有點沾沾自喜，但是你知道當年比你們現(xiàn)在還艱苦，我們那個時候要求特高，都跟著名師、名家探討中國改革的重大問題。如果大家有興趣我們到時候做更多的交流。我現(xiàn)在就是想拉近我們的關(guān)系使你們精神振奮一點，不要來了一個覺得不愿意聽的先生來胡說八道。

我今天給大家講這題目，我很擔憂你們要走。沒關(guān)系我們今天在座的各位你們不聽是一種遺憾，走的人或許他將來不會發(fā)財，在座的一定會發(fā)財。為什么？因為很簡單，我就會把發(fā)財?shù)慕?jīng)歷和發(fā)財?shù)募寄芨嬖V你們，他沒有聽到，以后他再來問我，對不起請聽下會分解。

我今天的題目是根據(jù)主辦單位的要求，提供兩個思路，第一我們中國的新三板企業(yè)是如何進行一個戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。第二個是已經(jīng)掛牌的新三板企業(yè)如何進行再融資。我想這題目不知道前面很多的專家有沒有講過，你們聽說過嗎？沒有，好，那我就愿意把這方法告訴你們。

今天準備講幾個問題，第一個目前新三板的概況，大家可能比我清楚，我就不多講了和存在的問題，重點是在后面怎么轉(zhuǎn)型？怎么去把握新三板企業(yè)將來再發(fā)展、再融資，一個良性的循環(huán)。

我想給大家提供簡單的概念，就是新三板是不是上市公司？先把這概念搞清楚，我曾經(jīng)在多次場合，一再聲明和澄清，新三板不是上市公司，它也不是一個正規(guī)的上市的場地。所以我想把這概念給大家來確認一下。它成為新三板是一個叫做非上市股份公司，把它掛牌不是公開交易，不是公開發(fā)行，不是公開轉(zhuǎn)讓。

這幾個公開跟新三板沒有關(guān)系，所以你千萬要把這個概念搞清楚，搞清楚才能明白自己的定位，有些人一聽說新三板就定義為上市公司，然后企業(yè)掛一個橫幅熱烈祝賀某某企業(yè)新三板上市公司。我們報紙上很多記者拍了照寫了報道，某某企業(yè)新三板上市公司，概念都沒有搞清楚，新三板是掛牌交易系統(tǒng)不是交易的最終場所，只是系統(tǒng)，而且這個系統(tǒng)沒有正式進入公開發(fā)行、公開募集、公開交易這個過程的，我想把這個概念跟大家再強調(diào)一下，便于我們后面討論。

新三板我們現(xiàn)在叫做全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，有別于上海交易所、深圳交易所進行的公開的市場交易，所以它的股份轉(zhuǎn)讓就帶有一個天生的特點，就是什么？私下的，柜臺底下的這種交易。所以你要把它說成上市成功，這本身跟它不相符合了，這個概念我們中國證監(jiān)會越來越清晰了，最近發(fā)布分層次監(jiān)管的文件，也是強調(diào)了它是一個交易系統(tǒng)，它有別于上海交易所，深圳交易所這個公開發(fā)行股票的這么一個內(nèi)容。

另外新三板它有幾個基本的標準，你要在那掛牌不是說掛就掛，它有三種標準，大家應該比我清楚。這三種標準跟在上海交易所、深圳交易所掛上市企業(yè)的股票來說是有所不同的。這個你們大家比我了解，在座有很多已經(jīng)在新三板掛牌的企業(yè)。我強調(diào)一條就是你在新三板掛牌的企業(yè)并不等于在其他交易所可以上市，這個條件是不一樣的。所以說我們現(xiàn)在有一個誤解認為我在新三板掛牌了，他認為是上市了，我就自然而然可以轉(zhuǎn)到深圳交易所或者上海交易所的股票交易平臺，這條路現(xiàn)在已經(jīng)很明確是不通的，沒有這個制度也沒有這個法律來給你保證，所以新三板的掛牌交易系統(tǒng)它是一個獨立的系統(tǒng)，它的掛牌交易的條件和A股市場上市的條件應該說是有區(qū)分的，我想把這個概念給大家提供一下。

三種條件里面大家請注意它重點是針對中小企業(yè)，或者叫初創(chuàng)期的高速成長的企業(yè)，所以對于這種企業(yè)在新三板掛牌應該說受到鼓勵和支持。同時對于還正在醞釀沒有達到中小企業(yè)，微創(chuàng)企業(yè)，微型企業(yè)，對于這種新三板要掛牌的要求，現(xiàn)在中國證監(jiān)會的文件里面開始明確要給予培育和不斷讓它們創(chuàng)新發(fā)展，有可能將來新三板的轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)里面還要細分就是成熟的企業(yè)或者叫創(chuàng)新的企業(yè)，還有一些是微創(chuàng)的企業(yè)，把它分類加以管理。所以這樣就使得新三板的掛牌企業(yè)的類別叫做有渠道、有監(jiān)管。我們現(xiàn)在新三板大家都知道掛牌的企業(yè)比較雜亂，有大有小，甚至于市值占很大的，資產(chǎn)管理公司、地產(chǎn)公司都在里面，所以一下子把新三板的容量給撐破了，其實新三板真正應該適合的是創(chuàng)新企業(yè)、中小企業(yè)、微型企業(yè)等等。所以我把這個概念給大家再三清楚的交流，希望大家今后不要成為一個低級的錯誤。

目前新三板能不能向A股市場轉(zhuǎn)變或者轉(zhuǎn)型，現(xiàn)在辦法只有一條路沒有別的辦法，那就是先摘牌后申請，也就是說你在A股市場要申請正式上市，你必須在新三板退掉把牌子摘了我不掛了，然后把股權(quán)結(jié)構(gòu)重新向新的上市監(jiān)管機構(gòu)申請你股權(quán)結(jié)構(gòu)你所有股份是怎么樣的狀態(tài)，所以有人當時提出來我上了新三板我就可以轉(zhuǎn)到主板，這條路再三說明不通，將來通不通不知道，但是憑著現(xiàn)在整個監(jiān)管機構(gòu)的意見是不會通的，因為它是不同的類型，你不能把它混為一談。因為我們現(xiàn)在在公開上市的股票制度里面已經(jīng)有了創(chuàng)業(yè)板，中小板和主板?，F(xiàn)在上海交易所搞戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)版，這個板塊已經(jīng)很齊全了，你再要加進去東西很難，所以我覺得這條路不是那么容易做的。

現(xiàn)在問題是我們現(xiàn)在真的要轉(zhuǎn)板，我現(xiàn)在已經(jīng)掛牌了，假定我已經(jīng)是一個在新三板掛牌的企業(yè)，我不滿足于現(xiàn)在掛牌，因為現(xiàn)在狀況大家知道僵尸企業(yè)占70%，上一輪融資以后一次性完了，你再想辦法融資更加多的渠道方法沒有了，最后你就不斷賣股權(quán)，對于你新三板已經(jīng)掛牌的企業(yè)來說，現(xiàn)在很難把它作為一個長期融資的渠道。現(xiàn)在普遍認為投資者尤其私募資金對新三板長期融資是不看好的。他們往往進去以后轉(zhuǎn)一轉(zhuǎn)手又走了，賺一筆錢。對于我們真正新三板的企業(yè)帶來很大的困惑，這是我認為出現(xiàn)的問題。

第二個問題就是新三板現(xiàn)在的要轉(zhuǎn)到真正的上市主板的話它要合乎主板要求基本的規(guī)則，那就是主板上市規(guī)范的條例你必須執(zhí)行。它的條例主要在幾方面：第一就是你要有符合主板的足夠的股權(quán)盈利，而且要有持續(xù)運營的年限。更重要你現(xiàn)在無論創(chuàng)業(yè)板、主板、中小板都需要盈利，而且盈利就算創(chuàng)業(yè)板都不少于每年500萬，我們很多創(chuàng)新企業(yè)中小企業(yè)它一年年收入才500萬，怎么才能轉(zhuǎn)？所以對它來說是比較困難的。我在講到我們現(xiàn)在的主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板里面最大問題有一個完善的監(jiān)管系統(tǒng)，監(jiān)管在哪里？就是中國有一個證券法，根據(jù)證券法的監(jiān)管來實現(xiàn)的。所以我們現(xiàn)在新三板整個監(jiān)管還不完善。第一沒有針對新三板的法律，我們證券法里面沒有新三板的概念，所以不適用新三板，我們新三板監(jiān)管只有一個暫行條例，也是轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)做的，沒有經(jīng)過人民代表大會，人大常委會表決通過正式的法律，所以這個對它來說是一個缺陷。

因此，現(xiàn)在新三板它的轉(zhuǎn)現(xiàn)面臨很大的挑戰(zhàn)，你要長期待下去說實話死路一條，因為錢已經(jīng)募到一次再做很難，股票的公開轉(zhuǎn)讓怎么辦？很多已經(jīng)在新三板掛牌的企業(yè)都在紛紛考慮我通過新三板的運作掌握一些資本市場運作知識和技能，我開始要考慮向主板、創(chuàng)業(yè)板、中小板去發(fā)展。

大家看一下我這個統(tǒng)計，這是公開數(shù)據(jù)，目前到2015年我們新三板掛牌數(shù)量已經(jīng)達到2486家，有可能今年會突破6000家，這是2015年的數(shù)據(jù)，2016年有可能突破6000家，所以這么一個速度你對于我們整個監(jiān)管來說是帶來了很大的挑戰(zhàn)的。我們再看現(xiàn)在掛牌企業(yè)股本的情況。一個很大特點股本占的比重都相當大，也就是說不是純粹的中小企業(yè)，它的股本應該說在兩千萬的企業(yè)占了30%和27%，一千萬到兩千萬。所以這種企業(yè)就不適合在新三板繼續(xù)待下去了，應該找一個更大的水池，讓它到那里去游泳，所以很多新三板掛牌企業(yè)都開始考慮如何尋找新的投資融資方向。

我這里給大家介紹一下我們新三板它有一個參考的模板，就是在美國的叫做OTCBB，OTCBB是場外交易的一個系統(tǒng)。這個場外交易系統(tǒng)實際上配合美國的納斯達克創(chuàng)業(yè)板的股票系統(tǒng)來進行的一個后補或者替補的作用，主要針對零散小規(guī)模簡單的程序，一些收費比較低，因此OTCBB是受到了很多中小企業(yè)歡迎的模式。而且在美國OTCBB的掛牌企業(yè)是能夠和納斯達克的創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)接的。怎么轉(zhuǎn)接？它的有關(guān)一個規(guī)定，就是你這家掛牌企業(yè)的股價，股票的價格如果維持在4美元左右或者以上它的凈資產(chǎn)達到400萬美元以上，你可以申請轉(zhuǎn)移到納斯達克小型資本市場，也就是說可以轉(zhuǎn)板了，這是OTCBB和納斯達克之間的轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)它可以互相轉(zhuǎn)換。如果納斯達克的掛牌企業(yè)你股票價格低于4美元，你凈資產(chǎn)少于400萬美元，對不起立刻讓你下架轉(zhuǎn)到OTCBB。所以我們中國很多的企業(yè)將近1160家企業(yè)現(xiàn)在在OTCBB掛著，他們都上當了，當初跟他說在美國上市，各個興奮不已，結(jié)果到那一看是OTCBB，跟他說你要達到每股4美元我才給你轉(zhuǎn)，你達到400萬美元的凈資產(chǎn)，那這些小企業(yè)根本達不到，而且股價維持不了4美元找很多專家來也不行，這些僵尸企業(yè)在美國又上不去，每年還要審計，每年律師要交錢，最終掛在那，現(xiàn)在很想回來，我們有一個叫做美國掛牌企業(yè)要回歸A股的說法，但是沒有那么容易，他們都是紅籌企業(yè)，什么叫做紅籌企業(yè)？大家注冊地都不在中國，海外掛牌企業(yè)都在海外注冊，他們股權(quán)結(jié)構(gòu)都在海外，所以你轉(zhuǎn)到A股不容易，不可能。同時現(xiàn)在A股回到新三板又是一種說法，看到新三板有很多有機會發(fā)，我們跟著一起來發(fā)，但是很坦率說也不行，因為新三板根本不適合那些已經(jīng)在美國OTCBB掛了幾年十幾年的這些僵尸企業(yè)不可以的，你這樣把中國市場搞亂了。所以他們現(xiàn)在很痛苦，據(jù)我了解現(xiàn)在都在搞退市，我們整天為他們退市想辦法，就是不干了。這說明我們現(xiàn)在如果新三板的設(shè)置不理想，不按照規(guī)模來做的話，有可能將來發(fā)展下去，我們新三板會走到一條死胡同。

我在告訴大家現(xiàn)在OTCBB企業(yè)是1700多家，這些企業(yè)能夠轉(zhuǎn)到納斯達克的企業(yè)是屈指可數(shù)的，1%到2%，所以說我認為如果我在選擇哪一個地方掛牌的時候一定要小心你這個長遠的發(fā)展到底怎么樣。何況我們新三板現(xiàn)在掛牌的企業(yè)剛才前面已經(jīng)講到，它不是真正意義上的上市，所以它有很多在探索摸索的過程當中，有很多未來的東西大家無法確認。

所以我從OTCBB的案例當中大家可以看到可以查得到這些已經(jīng)掛牌的轉(zhuǎn)板成功他們所面臨的問題。我的建議通過OTCBB類型我們可以得出一個參考的意見，就是新三板要努力想辦法讓它轉(zhuǎn)到主板，要給它這么一個渠道和基本的規(guī)則，否則我們新三板有可能就永遠成為將來的僵尸企業(yè)。你主板或者創(chuàng)業(yè)板上市把新三板作為儲蓄儲備的基地，也作為將來主板上市基本的來源，這里邊有這個概念我們想辦法把OTCBB和納斯達克之間轉(zhuǎn)換的機制引申過來，說不定對中國新三板發(fā)展起到現(xiàn)實作用。

我們現(xiàn)在也看到現(xiàn)實當中，新三板存在一些缺陷，一個是證券法，對新三板沒有詳細的規(guī)范東西。據(jù)說要修改，但是要修改完備不知道什么時候。咱們中國的法律出臺據(jù)說被小腳老太太走路還慢，沒辦法。

第二、更重要的是現(xiàn)在新三板的運作，現(xiàn)在缺少一個社會和專業(yè)機構(gòu)監(jiān)督的這么一個機制?，F(xiàn)在全靠一個叫新三板的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這一個部門來做事情。你說這部門有沒有法律地位？很多人都在挑戰(zhàn)它，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)是不是法定的？你們在座的各位了解嗎？我們證監(jiān)會有證券法作為法定的機構(gòu)，銀監(jiān)會有銀行法作為法定的機構(gòu)，但是股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有沒有法律來保證它？我前面提到了沒有。所以它不是法定機構(gòu)，也不是國家公務(wù)員事業(yè)單位、也不是政府機構(gòu)，它叫做三不像。所以它就出現(xiàn)一個很困惑境地憑什么處罰人家、憑什么把人家抓起來，它沒有法律依據(jù)，所以股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)只是一個掛牌交易的柜臺，所以我想這個你在座的各位再三強調(diào)，千萬不要被一些利益所熏陶沖昏了頭腦，在法制的當中具有法律的地位。

另外新三板掛牌，也面臨一個篩選過程。這個篩選以什么標準，我前面講了三個標準，這個標準是誰定的，以及是否得到所有監(jiān)管機構(gòu)包括社會公認，這都有爭議。所以投資的風險就相對比較大。

我這里告訴大家新三板的企業(yè)它的風險控制和公開風險披露的機制是不夠完善的。很多企業(yè)是由于在上主板的時候受到障礙，受到了阻力，為什么？它的財物或者某一些披露的信息不符合上市的條件，它就開始轉(zhuǎn)到主板，我有很多客戶是做主板上市，最后上不去，被打回來了，那我就轉(zhuǎn)到新三板，那就變成了新三板建一個垃圾筒，你上不去的多，就像清華大學上不去，北華讀不了，我就讀一個三流的學校，所以這種企業(yè)的財務(wù)信息，這些信息的監(jiān)管和風險的披露等等，它是否有問題。很多投資比較擔心。

它要轉(zhuǎn)到主板也必然帶來這問題，你別以為掛了牌過兩年上市就解決了這問題，NO，還是沒解決，因為機制沒改善，它的整個體系或者制度沒完善。所以現(xiàn)在我們面臨的第二個挑戰(zhàn)就是新三板的掛牌企業(yè)本身它對于風險管理和內(nèi)控機制方面的人員缺乏不足。原來在中國A股創(chuàng)業(yè)板主板和中小板上市的企業(yè)，證監(jiān)會都有嚴格的限定，每家公司都必須有內(nèi)控和風險控制的專職人員，必須有風險管控所有制度的符合，你們年報的時候，除了審計事審核之外，還要有內(nèi)控分析師，專門給你做內(nèi)控報告。也可以會計師也可以另外聘請，所以說對A股市場的要求，現(xiàn)在新三板沒有執(zhí)行，現(xiàn)在新三板風險漏洞就存在。

我們再看到現(xiàn)在新三板掛牌，它也有一個新的形成過程，就是說年度審核的制度還沒有建立起來，現(xiàn)在沒有對新三板掛牌企業(yè)進行一年一度的財務(wù)報表的審核，和內(nèi)控制度的審核，它現(xiàn)在沒有強制性的。所以這就對我們現(xiàn)在轉(zhuǎn)到主板也帶來一個困惑和缺陷，所以說未來我們的新三板掛牌企業(yè)要轉(zhuǎn)到主板去發(fā)展的話，它必須要改善它現(xiàn)有的內(nèi)部的管控機制。

這些問題都是大家已經(jīng)看到的，我這里舉的例子告訴大家，現(xiàn)在我們在新三板掛牌企業(yè)占的比重比較大，一個是房地產(chǎn)，一個是能源、公共事業(yè)還有投資基金，所以這一大塊占的比重以后，我們新三板真正地本來含義上對中小企業(yè)、對創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展，就起了作用就不大了。

所以我認為我們現(xiàn)在新三板需要整合，需要重新地梳理，要對那些原來不符合上市要求的中小企業(yè)進行一個分門別類的監(jiān)管?？梢詫τ诟纳普{(diào)整達到主板的要求把它分類，作為上市公司的后備企業(yè)重新啟動上市。所以我認為現(xiàn)在對于新三板的上市公司、掛牌公司我們應該給它不同的目標，有的適合繼續(xù)待下去，有的不適合再待下去，否則誤導這些新三板企業(yè)。我認為如何初具新三板企業(yè)不要盲目轉(zhuǎn)新三板，這樣對你來說花的時間成本和金錢更多。

所以如果適合主板上，你還是瞄準目標咬咬牙挺過去不就是一個排隊嘛，如果排隊的多自然有解決的辦法。所以我想這是我今天給大家提出的這么幾個觀點。

現(xiàn)在問題來了，我們怎么去轉(zhuǎn)型？怎么去再擴大融資？我認為第一個還是要在立法上下功夫，先要把新三板的立法這個工作做好，否則的話其他都是免談。我們中國好多事情都是行政主導、領(lǐng)導號召一句話，發(fā)個文件就解決了，這就對法制社會和依法治國來說是不符合要求。在國際上任何重大的行為，任何公眾的行為，必須先有法，等法公布了還要執(zhí)行細則才能推動你的具體行政措施。我們這倒過來先干叫試點，什么都試點，一試十年、八年，有的三十年，這就很笑話，所以我們要講依法治國，一定要把法律至上，你先有法再有事實規(guī)則再有行政指南。所以我認為趕緊把新三板的掛牌的所有有關(guān)法律要建立起來。

現(xiàn)在的法律大家都看到公司法、證券法這兩個都沒有修改，所以對新三板不適用，所以現(xiàn)在無論是政府部門社會輿論，包括專業(yè)機構(gòu)都要提出呼吁，盡快的國家立法。

我們的法制建設(shè)同時還要建立我們的政府的監(jiān)管制度。除了法之外，還有監(jiān)管，這監(jiān)管就是通過內(nèi)部控制和風險管理的形式來加強。我們現(xiàn)在中央已經(jīng)股份交易已經(jīng)提出來要分層次管理征求意見稿，我想這比我現(xiàn)在講的更清楚，但是我的觀點是，光靠分層次還是不夠，還是要想辦法建立一個符合國際監(jiān)管要求的這么一個自我審查體系。我們現(xiàn)在創(chuàng)新企業(yè)就是缺少自我監(jiān)督和自我審查這么一個過程。所以我們將來要朝著這方面發(fā)展，要提高監(jiān)管的標準來自兩方面：一、社會輿論、專業(yè)機構(gòu)和政府部門加起來對這掛牌企業(yè)的監(jiān)管。二、同時行業(yè)自律，我們這行業(yè)本身要進行自我審查、自我監(jiān)管。所以我們新三板將來要慢慢地形成一些不同的行業(yè)建立的行業(yè)監(jiān)管系統(tǒng)來保證我們的新三板企業(yè)符合上市的規(guī)則。

我這里提出來分層監(jiān)管的制度幾個方面，準入規(guī)則、發(fā)行規(guī)則、交易規(guī)則、退出制度、登記制度、掛牌規(guī)則、結(jié)算制度等等都要完善，現(xiàn)在還都不完善。這些問題還要探討，怎么探討首先制度方設(shè)計好。

時間關(guān)系就不多講了，最后的發(fā)展總而言之新三板前途無量，市場管控，但是要現(xiàn)在加快它的內(nèi)部制度建設(shè)和風險管控，是我們最重要的任務(wù)，謝謝各位。