解析新三板賭市風(fēng)云：ST哥侖步實(shí)控人疑因?qū)€跑路

ST哥侖步（835494.OC）董事長(zhǎng)魏慶華在質(zhì)押全部股份、快遞辭職信后失聯(lián)，使得這家陷入“經(jīng)營(yíng)困境”的企業(yè)走入公眾視線(xiàn)。新三板府發(fā)現(xiàn)，為博上市急速擴(kuò)張的哥侖步，在后續(xù)的運(yùn)營(yíng)管理和融資上出了一些問(wèn)題，而壓倒魏慶華，使其“跑路”的最后一根稻草，恐怕就是其與投資人之間的對(duì)賭回購(gòu)條款了。

此前，新三板府就關(guān)注過(guò)新三板上的對(duì)賭協(xié)議，有興趣的可以關(guān)注。本文將繼續(xù)關(guān)注新三板“飛速發(fā)展”的這一年半來(lái)，企業(yè)和投資者的對(duì)賭情況。

實(shí)控人“跑路”禍起對(duì)賭？

在體育用品行業(yè)復(fù)蘇之際，曾經(jīng)的區(qū)域行業(yè)“龍頭”哥侖步及其實(shí)控人魏慶華的“困境”，源起于博上市而急速擴(kuò)張的門(mén)店，以及隨之而來(lái)的財(cái)務(wù)危機(jī)和融資需求。尤其是IPO上市的停擺，給資金緊張、管理乏力的哥侖步“當(dāng)頭棒喝”，一方面是業(yè)績(jī)的急速下滑，另一方面是對(duì)高速發(fā)展的龐大資金需求。

在2009年-2012年期間，哥侖步開(kāi)始在全國(guó)全線(xiàn)布局，加速開(kāi)店，門(mén)店數(shù)量一度達(dá)到了600多間，達(dá)到發(fā)展高峰；2013年后，開(kāi)始走下坡路，2014年虧損4000多萬(wàn)。

為緩解企業(yè)壓力，魏慶華不得不加大融資，股份也成為吸引更多投資的籌碼，甚至以對(duì)賭吸引投資。而結(jié)果是，其持股比例也由90%以上的絕對(duì)控股，逐漸稀釋?zhuān)抵翏炫坪蟮?2.72%，企業(yè)也未能走出泥潭。

那么，魏慶華與投資人對(duì)賭了什么？

資料顯示，魏慶華曾與10位投資方（8個(gè)投資機(jī)構(gòu)、2名個(gè)人投資者）簽訂對(duì)賭協(xié)議，內(nèi)容涉及企業(yè)財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、掛牌時(shí)間，以及實(shí)際控制人的控制權(quán)、誠(chéng)信問(wèn)題等多方面。雙方并約定，一旦觸發(fā)對(duì)賭失敗的條款，投資人有權(quán)要求魏慶華按約定的價(jià)格回購(gòu)部分或全部股份。

根據(jù)6月28日“姍姍來(lái)遲”的年報(bào)，ST哥侖步2015年虧損2956.92萬(wàn)，未能達(dá)到“公司2015、2016、2017年任一年的年度凈利潤(rùn)低于人民幣1600萬(wàn)元”的業(yè)績(jī)要求，而魏慶華的辭職，也存在“不履行或不能履行其管理控制公司的義務(wù)”的情形，因此觸發(fā)回購(gòu)補(bǔ)償條款。

但顯然，魏慶華已經(jīng)無(wú)力履約了。新三板府認(rèn)為，要讓一家經(jīng)營(yíng)遇到困難的企業(yè)老板回購(gòu)?fù)顿Y人的股份，還是很難的。畢竟，掛牌失利的天星資本對(duì)賭失敗后給出的解決方案，也是給參與第一輪定增的股東，按照1:4的比例獲得股份贈(zèng)予。

大數(shù)據(jù)解析183家對(duì)賭企業(yè)

對(duì)賭協(xié)議是在資本市場(chǎng)上投資方與融資方打成協(xié)議時(shí)，雙方對(duì)未來(lái)不確定情況的一種約定，以保證自己的投資收益。新三板府注意到，在公募、私募、券商、PE/VC等機(jī)構(gòu)投資者積極布局新三板的同時(shí)，對(duì)賭條約也頻頻出現(xiàn)。

新三板府統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，根據(jù)東方財(cái)富Choice的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2015年1月1日至2016年7月8日，新三板上共有183家企業(yè)曾簽署過(guò)對(duì)賭協(xié)議，頻次達(dá)558次，對(duì)賭對(duì)象包括九鼎投資、天星資本、硅谷天堂等知名投資機(jī)構(gòu)，也有部分個(gè)人投資者。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，在對(duì)賭的183家新三板企業(yè)中，采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易方式的有146家，采取做市轉(zhuǎn)讓的37家。

從業(yè)績(jī)情況來(lái)看，在183家對(duì)賭的企業(yè)中，凈利潤(rùn)為正的有149家，盈利最高的是金力永磁（835009.OC），凈利潤(rùn)高達(dá)1.07億元；虧損的有34家，其中ST鑫秋（832268.OC）2015年虧損高達(dá)1.1億。

業(yè)績(jī)對(duì)賭的企業(yè)里不乏優(yōu)質(zhì)企業(yè)。營(yíng)業(yè)收入破10億的對(duì)賭公司有建裝業(yè)（832219.OC）、雙英股份（837677.OC）、曙光電纜（832292.OC）等企業(yè)，如下表。根據(jù)新三板府的統(tǒng)計(jì)，共有83家公司2015年?duì)I收1億以上，122家營(yíng)收5千萬(wàn)以上。

而根據(jù)新三板府的統(tǒng)計(jì)，參與對(duì)賭的企業(yè)更集中分布于信息傳輸、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)以及制造業(yè)-電氣機(jī)械和器材制造業(yè)，其中制造業(yè)參與新三板對(duì)賭比例占參與對(duì)賭企業(yè)的44%。

新三板府并發(fā)現(xiàn)，在2015年1月1日至2016年7月8日采取對(duì)賭的183家企業(yè)中，掛牌時(shí)間大多集中在2015年、2016年，占比高達(dá)95%，其中2015年掛牌的占比61%，2016年上半年掛牌的占比34%。

這也與新三板近一年半來(lái)的飛速發(fā)展密不可分。2014年底的新三板掛牌企業(yè)有1572家，到2015年底時(shí)這個(gè)數(shù)據(jù)就激增至5129家。而截至2016年7月8日，這個(gè)數(shù)據(jù)達(dá)到了7725家。

而從對(duì)賭的企業(yè)城市分布情況來(lái)看，江蘇、廣州、上海、北京等地的新三板企業(yè)對(duì)賭比例居前。這也與新三板掛牌企業(yè)的地域分布格局一致，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的信息，掛牌企業(yè)數(shù)量居前五的省市分別是北京、廣東、江蘇、上海、浙江。

目前，對(duì)賭標(biāo)的主要為財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、非財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)、上市（掛牌）時(shí)間和企業(yè)行為四種形式，其中財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)是新三板對(duì)賭標(biāo)的中最常見(jiàn)的形式。

根據(jù)新三板府的統(tǒng)計(jì)，在所有不重復(fù)的對(duì)賭條款中，183家對(duì)賭企業(yè)將財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)作為對(duì)賭條款之一的有102家，64家對(duì)賭企業(yè)將掛牌新三板的時(shí)間作為對(duì)賭條款之一。

如前述ST哥侖步的案例，對(duì)賭協(xié)議一般會(huì)有相應(yīng)的補(bǔ)償約定，比如現(xiàn)金補(bǔ)償、股份補(bǔ)償、股份回購(gòu)等。在統(tǒng)計(jì)的183家對(duì)賭企業(yè)中，有55家的補(bǔ)償形式中包含現(xiàn)金補(bǔ)償，61家包含股份回購(gòu)。

當(dāng)然，也有許多企業(yè)在對(duì)賭條款中涵蓋多種對(duì)賭標(biāo)的形式，如與深圳市創(chuàng)新對(duì)賭的思爾特、與中信資本對(duì)賭的中感微、以及與深圳中歐潤(rùn)隆對(duì)賭的歡樂(lè)動(dòng)漫等企業(yè)。

不過(guò)，業(yè)績(jī)對(duì)賭條件能否達(dá)到、補(bǔ)償條款能否按時(shí)按質(zhì)履行，則又是另一番話(huà)了。

真格基金創(chuàng)始合伙人王強(qiáng)曾撰文稱(chēng)，“對(duì)賭就是泡沫，就意味著你眼下已有的資源無(wú)法達(dá)到的目標(biāo)，而你將被迫必須達(dá)到。這是如此的慘烈。對(duì)賭意味著你要做不得不做的事情，一旦失去了經(jīng)營(yíng)企業(yè)最本質(zhì)的初心，心態(tài)毀于一旦，你就無(wú)法回頭。”