主業(yè)停產+定增終止 美好世界會成第二個展唐科技嗎？

展唐科技（430635）由于資金鏈斷裂、供應商討債導致公司停工停產，被業(yè)界稱為新三板“停產第一股”。幸運的是，展唐科技7月25日找到了接盤者，浙江福特資產管理股份有限公司以0.01元/股的價格受讓4633.78萬股，持股比例57.92%，成為展唐科技第一大股東。

被稱為中國最市場化的資本市場，新三板“展唐現象”絕對不會絕跡。

最近，美好世界（832237）因占營收93.02%的業(yè)務停產且新業(yè)務無以為繼，被主辦券商華福證券出具了持續(xù)經營能力存在較大不確定性的風險提示。另外，華福證券還提示，美好世界近期正與漢氏聯(lián)合（834909）就收購股權事宜進行仲裁。

“停產+仲裁”，美好世界會成第二個展唐科技嗎？

停止主業(yè)謀轉型 遭股轉系統(tǒng)問詢

2015年9月以后，美好世界停止了占營業(yè)收入比例為93.02%的食品淋膜紙業(yè)務，僅生產食品紙容器，并出售了生產食品淋膜紙的全部生產設備和部分存貨。

對此，美好世界在其2015年年報中解釋稱，“上半年由于整體經營環(huán)境的影響，公司主營業(yè)務已經出現萎縮。為保證公司的可持續(xù)發(fā)展，2015年7月以來，公司決定在維持現有業(yè)務的基礎上拓展更具有成長性的業(yè)務，并確定了進軍健康產業(yè)的方向，公司決定利用公眾公司的優(yōu)勢，開始在健康領域尋找新的更具成長性的業(yè)務。”

美好世界的轉型決心不可謂不堅定。

除停止主業(yè)外，2016年1月14日，美好世界發(fā)布公告，將公司名稱由原來的“無錫綠力環(huán)保科技股份有限公司”改為“無錫美好世界科技股份有限公司”，證券簡稱由原來的“無錫綠力”變更為“美好世界”。

此外，美好世界于2015年7月、9月分別發(fā)布兩次股票發(fā)行方案，擬向健康產業(yè)方向轉型。

破釜沉舟的轉型原因與美好世界的連續(xù)虧損密不可分。

挖貝新三板研究院數據顯示，美好世界連續(xù)4年虧損，且近幾年收入呈下降趨勢。2012年、2013年、2014年、2015年營業(yè)收入分別為2907萬元、7629.78萬元、7149.81萬元、2518.3萬元；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為-299.61萬元、-144.72萬元、-118.56萬元、-777.24萬元。

在2015年年報中，美好世界就轉型事宜帶來的持續(xù)經營能力風險進行了披露。

對此，江蘇公證天業(yè)會計師事務所出具了帶強調事項段的審計報告；美好世界也因此遭到全國股轉系統(tǒng)問詢。

在5月10日的年報問詢函中，全國股轉系統(tǒng)要求美好世界結合行業(yè)發(fā)展情況，具體分析放棄原有主營業(yè)務的原因，并說明截至目前轉型的結果；要求華福證券說明美好世界掛牌不到三個月，可持續(xù)經營能力即存在重大不確定性，掛牌時是否充分評估了可持續(xù)性經營能力。

兩次以轉型為目的的定增終止

從美好世界目前發(fā)展來看，其轉型之路走得并不順暢。2015年7月、9月美好世界發(fā)布的兩次股票發(fā)行方案分別于今年3月、4月宣告終止。

挖貝新三板研究院數據顯示，去年7月6日，美好世界宣布擬以5-7元/股的價格發(fā)行不超過1000萬股（含），募資不超過7000萬元（含），用于進行業(yè)務轉型，投資智能醫(yī)療、健康管理相關項目。其中，約3000萬元將直接或者通過一專項基金投資于經綸世紀—英特爾家庭醫(yī)生機器人（Home Doctor Robert）項目；剩余資金將用于尋找其他健康領域的投資機會。2015年9月11日，美好世界再次宣布，擬以3元/股的價格向漢氏聯(lián)合發(fā)行289萬股，通過發(fā)行股票的方式收購漢氏聯(lián)合持有的北京漢氏廣安科技發(fā)展有限公司（下稱：漢氏廣安）26%的股權，從而介入干細胞業(yè)務。

但在今年3月30日、4月19日，美好世界以“鑒于近期資本市場變化的實際情況”、“對方違背了授權目標公司作為漢氏聯(lián)合注冊的干細胞化妝品高端品牌的獨家代理及擁有全國范圍內高端抗衰老產品的業(yè)務的獨家代理權的協(xié)議”為由，先后終止了兩次定增。

在兩次終止公告中，美好世界均稱，終止股票發(fā)行，不會對公司正常生產經營與持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展造成嚴重不利影響。

不過，這一說法顯然未得到相關方面認同。7月25日，美好世界主辦券商華福證券發(fā)布風險提示，認為美好世界雖然具有食品紙容器的生產設備、生產能力及銷售市場，但若在合理期限內公司沒有推出新的業(yè)務，以現有業(yè)務公司恐難以保證持續(xù)經營，持續(xù)經營能力存在風險。

定增對象看中的可能是整個公司

對漢氏聯(lián)合的股票發(fā)行終止給美好世界帶來了麻煩。漢氏聯(lián)合提起仲裁要求美好世界履行協(xié)議，向其發(fā)行289萬股作為支付收購漢氏聯(lián)合持有的漢氏廣安26%股權的價款。美好世界則稱漢氏聯(lián)合存在違約行為，仲裁請求獲得支持的可能性很小，即便勝訴，最多只能持有美好世界22.4%的股份，成為公司小股東。

挖貝新三板研究院分析認為，若漢氏聯(lián)合勝訴，成功持有美好世界22.4%股份可能并非其目標，對美好世界進行收購可能才是其最初和最終的目的。

2016年5月26日，北京仲裁委員會受理了漢氏聯(lián)合提起的仲裁申請，美好世界為被申請人。

漢氏聯(lián)合在6月3日發(fā)布的公告中稱，2015年9月9日，美好世界與其簽訂《發(fā)行股票購買資產協(xié)議》，約定美好世界收購漢氏聯(lián)合持有的漢氏廣安26%的股權，收購價款為867萬元。美好世界通過向漢氏聯(lián)合以3元/股發(fā)行289萬股的方式支付收購價款。漢氏廣安26%的股權轉讓已于2015年12月11日辦理完成工商變更登記手續(xù)。但美好世界至今未履行其向漢氏聯(lián)合定向發(fā)行289萬股的交割手續(xù)。

漢氏聯(lián)合在仲裁申請中要求判令美好世界繼續(xù)履行協(xié)議，向漢氏聯(lián)合發(fā)行289萬股股票以支付其持有的漢氏廣安26%股權的價款。

對此，美好世界在6月16日發(fā)布的涉及仲裁公告中解釋稱，在協(xié)議執(zhí)行過程中，美好世界發(fā)現漢氏聯(lián)合多方面實質違約，導致交易目的落空。其中包括：1.違反《發(fā)行股票購買資產協(xié)議》第7.7條約定“在乙方持有目標公司漢氏廣安股權期間，甲方與目標公司關于授權目標公司漢氏廣安作為甲方注冊的干細胞化妝品高端品牌的獨家代理權，以及授權目標公司漢氏廣安擁有全國范圍內高端抗衰老產品的業(yè)務的獨家代理權的承諾持續(xù)有效”；2.漢氏聯(lián)合違背了在《發(fā)行股票購買資產協(xié)議》第七條做出的陳述及保證。為此美好世界早在春節(jié)前即已開始與漢氏聯(lián)合交涉撤銷本項交易事宜。

美好世界認為，鑒于漢氏聯(lián)合在協(xié)議執(zhí)行中存在多方面的實質違約行為，其仲裁請求得到仲裁機構支持的可能性很小。同時，美好世界一再強調，即使最終公司被裁決繼續(xù)履行協(xié)議，漢氏聯(lián)合將最多持有22.4%的股份，成為公司的小股東。

挖貝新三板研究院分析認為，如漢氏聯(lián)合仲裁勝訴，持有美好世界22.4%的股份可能并非其最初及最終目的。

漢氏聯(lián)合6月3日同時發(fā)布的另一則涉及仲裁的公告顯示，北京仲裁委員會在5月30日受理了其對北京普倫投資基金管理有限公司（下稱：普倫投資基金）提起仲裁申請。

2015年7月28日，漢氏聯(lián)合與普倫投資基金簽訂《并購基金合作協(xié)議》，約定普倫投資基金發(fā)起設立規(guī)模3000萬元（其中漢氏聯(lián)合出資2000萬元）的并購基金——北京普倫惠眾投資中心（有限合伙）（下稱：普倫惠眾投資），用以收購美好世界99%股份。對美好世界收購完成后，漢氏聯(lián)合可在其董事會中占有兩個席位，并由漢氏聯(lián)合委派董事長及財務總監(jiān)。

漢氏聯(lián)合稱，在協(xié)議簽訂次日，漢氏聯(lián)合將2000萬元支付給普倫投資基金。普倫投資基金收到款項后，并未履行協(xié)議約定的義務，已構成違約。

漢氏聯(lián)合在仲裁中請求判令普倫投資基金報告收購進展情況及2000萬元投資款的用途及具體流向；并要求判令普倫投資基金繼續(xù)履行所簽協(xié)議，包括但不限于完成對美好世界99%股份的收購，該收購完成以股份登記于并購基金普倫惠眾投資名下或美好世界原股東出具確認書、確認其股份屬于為普倫惠眾投資代持為標志等。

據美好世界2015年年報，普倫惠眾投資目前持有美好世界80萬股，占比8%，為美好世界第四大股東。（轉自挖貝網公眾號：wabeiwang）