上市公司高價(jià)收購(gòu)新三板 業(yè)績(jī)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)成監(jiān)管重點(diǎn)

越來(lái)越多的A股上市公司著手布局新三板市場(chǎng)，今年下半年以來(lái)，A股上市公司更是掀起收購(gòu)新三板企業(yè)的熱潮。證券時(shí)報(bào)記者根據(jù)choice金融終端統(tǒng)計(jì)，截至9月6日，今年以來(lái)已發(fā)生82起A股上市公司并購(gòu)新三板企業(yè)的案例，其中有46起發(fā)生在今年下半年。

促進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型、提振業(yè)績(jī)是上市公司瞄準(zhǔn)新三板企業(yè)的重要原因。9月1日，海默科技(300084)公告稱公司擬協(xié)議方式受讓新三板公司思坦儀器不超過(guò)30%的股份，交易完成后，公司將成為思坦儀器第二大股東。海默科技是一家主要服務(wù)于油田生產(chǎn)領(lǐng)域的高科技公司，主要從事企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口。而標(biāo)的公司思坦儀器則主要從事石油開(kāi)發(fā)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)和儀器生產(chǎn)。海默科技表示，雙方業(yè)務(wù)有重合部分，有利于充分運(yùn)用資源優(yōu)勢(shì)，共享技術(shù)，提升盈利能力。

而同樣將并購(gòu)標(biāo)的鎖定在新三板企業(yè)的*ST生物則試圖通過(guò)跨界收購(gòu)保殼。8月31日，*ST生物披露的重大資產(chǎn)重組草案顯示，其將剝離新聞和出版業(yè)務(wù)，在原有生物醫(yī)藥的基礎(chǔ)上增加節(jié)能技術(shù)服務(wù)行業(yè)。根據(jù)方案，*ST生物擬支付現(xiàn)金5448.33萬(wàn)元向自然人黃少和收購(gòu)惠州梵宇100%股權(quán)，從而間接成為持有新三板掛牌企業(yè)城光節(jié)能45.61%股權(quán)的控股股東，由此進(jìn)入環(huán)保節(jié)能業(yè)務(wù)。不過(guò)，此次跨界并購(gòu)，交易對(duì)方并沒(méi)有做出業(yè)績(jī)承諾。

值得注意的是，下半年以來(lái)，新三板企業(yè)被并購(gòu)的價(jià)格也水漲船高。據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年共有14家公司并購(gòu)規(guī)模達(dá)10億元以上。今年8月，新三板公司墨麟股份、天融信更是分別以44億元和57億元嫁入臥龍地產(chǎn)(600173)和南洋股份(002212)。

“新三板給上市公司尋找標(biāo)的提供了便利。”廣證恒生證券指出，上市公司并購(gòu)掛牌企業(yè)呈逐年遞增的趨勢(shì)，一方面上市公司可以根據(jù)自身發(fā)展需求尋找不同層次、產(chǎn)業(yè)及規(guī)模的標(biāo)的，另一方面通過(guò)新三板的信息披露資料可以了解標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)指標(biāo)、行業(yè)地位等重要信息，降低了收集信息的成本。另外，新三板企業(yè)估值整體偏低，對(duì)上市公司具有一定吸引力。盡管目前上市公司在對(duì)新三板企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)時(shí)，并購(gòu)價(jià)格存在一定的溢價(jià)，但是對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)價(jià)格還是在合理區(qū)間內(nèi)。

從今年已經(jīng)披露半年報(bào)的8852家新三板公司業(yè)績(jī)來(lái)看，今年上半年新三板企業(yè)共實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6880.1億元,同比增長(zhǎng)16.8%，凈利潤(rùn)402.7億元,同比增長(zhǎng)3.2%。而A股近3000家上市公司半年報(bào)整體盈利下滑4.65%。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，部分新三板公司盈利增長(zhǎng)已明顯高于創(chuàng)業(yè)板和中小板公司也是A股公司青睞新三板的重要原因之一。

值得注意的是，高價(jià)的收購(gòu)熱潮也引起了監(jiān)管的注意。近期，監(jiān)管部門(mén)就A股上市公司收購(gòu)新三板企業(yè)出具了多份問(wèn)詢函，焦點(diǎn)集中在收購(gòu)價(jià)格是否合理、收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題上。

以*ST生物為例，新三板企業(yè)城光節(jié)能作為本次重組核心標(biāo)的資產(chǎn)，深交所注意到，截至2016年5月31日，城光節(jié)能應(yīng)收賬款688.54萬(wàn)元、其他應(yīng)收款1572.61萬(wàn)元、長(zhǎng)期應(yīng)收款4130.47萬(wàn)元，應(yīng)收款項(xiàng)占資產(chǎn)總額的53.15%。對(duì)此，深交所要求公司補(bǔ)充披露上述應(yīng)收款項(xiàng)的主要欠款方、形成原因、賬齡、是否為關(guān)聯(lián)方欠款以及是否屬于相關(guān)方對(duì)其的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，城光節(jié)能2014年、2015年?duì)I業(yè)收入分別為1657.06萬(wàn)元、7796.72萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為100.85萬(wàn)元、2094.36萬(wàn)元。2014 年、2015年公司對(duì)宜章縣城鎮(zhèn)管理局銷(xiāo)售收入分別為1180.36萬(wàn)元、5459.46萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.23%、70.02%。深交所認(rèn)為，作為擬置入資產(chǎn)及其重要子公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)波動(dòng)較大，要求公司補(bǔ)充披露惠州梵宇、城光節(jié)能營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)波動(dòng)較大的原因及合理性，并作出必要的風(fēng)險(xiǎn)提示。

此外，楚天高速(600035)擬以每股4.64元的價(jià)格定向發(fā)行1.9億股，同時(shí)支付3.78億元現(xiàn)金，收購(gòu)新三板企業(yè)三木智能100%股權(quán)。三木智能車(chē)聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品預(yù)計(jì)2016年4月至12月、2017年至2020年的銷(xiāo)售收入將分別達(dá)到7700萬(wàn)元、9055萬(wàn)元、1.21億元、1.6億元、1.74億元。對(duì)此，上交所方面要求公司說(shuō)明該業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)的可實(shí)現(xiàn)性，并解釋本次交易估值增幅較大的合理性。