新三板步入進(jìn)退有序時代 未來定位或趨向于主板預(yù)備板

為明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機(jī)制，保護(hù)投資者合法權(quán)益，10月21日，全國中小企業(yè)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布關(guān)于就《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股票終止掛牌實施細(xì)則（征求意見稿）》 （實施細(xì)則）公開征求意見的通知，《實施細(xì)則》明確了掛牌公司應(yīng)主動終止掛牌的4種情況和11種會被強(qiáng)制終止掛牌的情況。

四情況應(yīng)主動申請終止掛牌

自全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)擴(kuò)大試點(diǎn)至全國以來，掛牌公司數(shù)量快速上升，海量市場規(guī)模已經(jīng)形成。截至2016年10月25日，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公司數(shù)量已達(dá)9273家，且仍保持高速增長態(tài)勢。

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)表示，一方面，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將堅持開放包容的理念，充分尊重并保護(hù)掛牌公司基于其意思自治作出的退市決定，允許掛牌公司主動申請終止掛牌；另一方面，為健全市場自凈功能，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰，同時貫徹落實“依法監(jiān)管、從嚴(yán)監(jiān)管、全面監(jiān)管”要求，對于不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規(guī)行為的掛牌公司，全國股轉(zhuǎn)公司將依法強(qiáng)制其股票終止掛牌。

為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態(tài)化、市場化的退出機(jī)制，保護(hù)投資者合法權(quán)益，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出臺了《實施細(xì)則》。

《金融投資報》記者注意到，國慶節(jié)后不到一個月時間，掛牌企業(yè)終止掛牌制度的征求意見稿就發(fā)布了，可以明顯看出，新三板政策推出的節(jié)奏在加快，監(jiān)管層辦事效率在提高。對此聯(lián)訊證券表示，退市制度的推出是新三板完善制度建設(shè)的重要環(huán)節(jié)，退市的市場化和常態(tài)化是必然趨勢。監(jiān)管部門選擇在上市公司接近一萬家規(guī)模的時候出臺退市制度，有合理控制掛牌總體數(shù)量的意義在里面。明確退市細(xì)則，有效提高了退市的可操作性和靈活性?！秾嵤┘?xì)則》列出了四種掛牌公司應(yīng)當(dāng)主動申請終止股票掛牌的情況：一是掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。二是中國證監(jiān)會核準(zhǔn)其公開發(fā)行股票并在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市。三是掛牌公司股東大會決議解散。四是掛牌公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷。

特別強(qiáng)調(diào)主板券商職責(zé)義務(wù)

《實施細(xì)則》還列出了11種將被強(qiáng)制終止股票掛牌情況，包括未能披露定期報告、信息披露不可信、重大違法、欺詐掛牌、多次違法違規(guī)、持續(xù)經(jīng)營能力存疑、公司治理不健全、無主辦券商督導(dǎo)、強(qiáng)制解散、宣告破產(chǎn)和兜底條款。《金融投資報》記者發(fā)現(xiàn)，此次發(fā)布的《實施細(xì)則》還特別提到了保護(hù)投資者權(quán)益，并設(shè)置了四重保護(hù)機(jī)制。主動申請終止掛牌的掛牌公司應(yīng)當(dāng)在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護(hù)措施作出相關(guān)安排。

股票被強(qiáng)制終止掛牌的掛牌公司及相關(guān)責(zé)任主體，應(yīng)當(dāng)對股東的訴求作出安排并披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設(shè)立專門基金，對股東進(jìn)行補(bǔ)償。

掛牌公司股東大會可通過網(wǎng)絡(luò)投票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。

在此次《實施細(xì)則》中也強(qiáng)調(diào)了主辦券商的職責(zé)義務(wù)，主辦券商對維護(hù)弱勢方中小股東權(quán)益具有責(zé)無旁貸的責(zé)任。《實施細(xì)則》要求主辦券商應(yīng)當(dāng)督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關(guān)公告，協(xié)助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強(qiáng)制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

聯(lián)訊證券表示，隨著退市制度的落地，接下來，監(jiān)管層要著力解決新三板市場定位的問題，這是關(guān)系到需要建設(shè)一個什么樣的新三板的問題，也是新三板未來發(fā)展的首要問題。一種發(fā)展路徑是，新三板可能成為第三個股權(quán)交易所，將優(yōu)質(zhì)企業(yè)，在分層的基礎(chǔ)之上進(jìn)一步優(yōu)化，選出部分企業(yè)試點(diǎn)競價交易，能夠讓公司的內(nèi)在價值充分市場化；另一種發(fā)展路徑是，新三板成為深滬交易所的預(yù)備板，仍然是在現(xiàn)有分層制度的基礎(chǔ)之上，或?qū)⑦M(jìn)一步分層，其中最優(yōu)秀的掛牌企業(yè)，經(jīng)過一年的市場觀察期，符合要求的自動轉(zhuǎn)板進(jìn)入創(chuàng)業(yè)板、中小板及兩市主板，完成多層次資本市場的銜接。