健耕醫(yī)藥“蛇吞象”遇阻 摘牌新三板另存謀慮？

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的一份通知，讓掛牌一年多來(lái)的健耕醫(yī)藥終于在11月9日正式退出新三板市場(chǎng)。

需要注意的是，健耕醫(yī)藥曾在今年下半年策劃一起針對(duì)海外上市公司的并購(gòu)方案，但最終未能成行；而后，該公司又因資金占用等問(wèn)題遭到了監(jiān)管部門(mén)的約談。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至今年前三季度新三板共有19家企業(yè)選擇主動(dòng)申請(qǐng)摘牌。其中亦有大禹閥門(mén)、耶薩智能等不少于8家公司稱其摘牌為了“公司發(fā)展”或“戰(zhàn)略需要”，但并未披露其具體內(nèi)情。

而一位接近健耕醫(yī)藥的法律人士認(rèn)為，健耕醫(yī)藥退出新三板并不意味著其此前所謀劃的并購(gòu)策略會(huì)徹底終結(jié)，該公司亦有可能在退出新三板后在場(chǎng)外重啟新的資本運(yùn)作。

跨國(guó)“蛇吞象”未果

早在摘牌前的三個(gè)月，健耕醫(yī)藥曾公布其所發(fā)起的一場(chǎng)針對(duì)境外上市公司的重大資產(chǎn)重組。

9月1日，健耕醫(yī)藥聯(lián)合上海耘沃健康咨詢有限公司、Holdco（GLS Holdings，LP）、Merger Sub（GL Acquisition，Inc.）同英國(guó)上市公司LSI（Lifeline Scientific，Inc.）簽署合并協(xié)議，將通過(guò)合并方式讓LSI成為Holdco的全資子公司。

其中，Holdco系健耕醫(yī)藥在美設(shè)立的合伙制并購(gòu)基金，并全資控股用于收購(gòu)目的的公司Merger Sub，而這一度被視為健耕醫(yī)藥為進(jìn)行此次收購(gòu)搭建的股權(quán)結(jié)構(gòu)；而LSI是一家英國(guó)“二板”AIM市場(chǎng)的掛牌企業(yè)。

而據(jù)交易雙方協(xié)定，彼時(shí)的交易資產(chǎn)價(jià)格為4.083美元/股，根據(jù)股份及棄權(quán)計(jì)算，LSI的100%股份折合人民幣約5.8億元（以9月1日人民幣兌美元中間價(jià)折算）。同時(shí)，此次收購(gòu)并不涉及股份增發(fā)，其資金來(lái)源為健耕醫(yī)藥的自有資金或自籌資金。

“6個(gè)億的交易金額對(duì)于一家普通的新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)已經(jīng)比較吃力了，對(duì)健耕醫(yī)藥來(lái)說(shuō)更是‘蛇吞象’。”11月8日，一位接近健耕醫(yī)藥的中介人士評(píng)價(jià)稱，“所以它也為這個(gè)收購(gòu)策劃了比較長(zhǎng)的時(shí)間。”

據(jù)健耕醫(yī)藥2016年半年報(bào)披露，彼時(shí)該公司凈資產(chǎn)不足1億元，而貨幣資金僅有1899萬(wàn)元，這一狀況顯然和上述并購(gòu)規(guī)模距離較遠(yuǎn)。

為解決資金來(lái)源問(wèn)題，今年8月，健耕醫(yī)藥曾聯(lián)合陽(yáng)光保險(xiǎn)和灃沅弘（北京）控股集團(tuán)旗下的新疆嘉財(cái)盈灃股份投資合伙企業(yè)（下稱“嘉財(cái)盈灃”）聯(lián)合對(duì)作為出資通道的上海耘沃健康咨詢有限公司進(jìn)行5.2億元的注資。

但是，陽(yáng)光保險(xiǎn)和嘉財(cái)盈灃分別僅出資1.88億元和0.52億元，其余3.6億元仍需健耕醫(yī)藥自行填充。

對(duì)于一家凈資產(chǎn)未過(guò)億元的公司而言，3.6億元的募資或許存在一定壓力；而就在并購(gòu)方案披露后的22天后，健耕醫(yī)藥董事會(huì)選擇終止了此次交易，并同日決議申請(qǐng)?jiān)谛氯迨袌?chǎng)摘牌。

退出后再謀收購(gòu)？

重組的失敗，往往不會(huì)就此讓一家新三板公司選擇摘牌；對(duì)于健耕醫(yī)藥來(lái)說(shuō)，它“配合戰(zhàn)略”式的退出，可能另有原因。

關(guān)于這點(diǎn)，健耕醫(yī)藥的官方未能給出更加詳盡的解釋。

11月9日，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者試圖致電了解詳情時(shí)，對(duì)方表示公司高管均“不在”，因此無(wú)法對(duì)相應(yīng)問(wèn)題進(jìn)行溝通。“公司領(lǐng)導(dǎo)都出差了。”一位健耕醫(yī)藥工作人員說(shuō)。

而據(jù)一位接近健耕醫(yī)藥人士認(rèn)為，該公司選擇退出新三板，可能與推動(dòng)達(dá)成此項(xiàng)收購(gòu)的某些必要條件不無(wú)關(guān)聯(lián)。

“（健耕醫(yī)藥）未必會(huì)放棄這種收購(gòu)，因?yàn)橹熬惩夤竞筒①?gòu)基金的設(shè)立都是有著許多準(zhǔn)備的，新三板的退出也并不影響該類(lèi)收購(gòu)。”一位接近健耕醫(yī)藥機(jī)構(gòu)人士認(rèn)為，“健耕醫(yī)藥很有可能在摘牌后再啟動(dòng)相應(yīng)的資本運(yùn)作，也不排除未來(lái)通過(guò)其他形式回歸資本市場(chǎng)的可能。”

事實(shí)上，健耕醫(yī)藥也在終止重組公告中強(qiáng)調(diào)：“公司決定在‘全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌期間’終止繼續(xù)進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)”；而并非表示就此放棄收購(gòu)。

“這個(gè)表述是說(shuō)不會(huì)在新三板掛牌的時(shí)候決定進(jìn)行這次收購(gòu)。”11月9日，一位熟悉信息披露規(guī)則上市公司董秘指出，“可能這次收購(gòu)和新三板掛牌本身存在一些矛盾，而公司為了繼續(xù)推進(jìn)收購(gòu)，而選擇退出新三板，這可能也是它決定退出新三板和公告終止重組在同一日的原因。”

而也有分析人士認(rèn)為，通過(guò)掛牌新三板來(lái)獲取融資、市場(chǎng)認(rèn)知度，實(shí)現(xiàn)資源聚攏后再退出并在場(chǎng)外啟動(dòng)重組事項(xiàng)，可能成為一種得以實(shí)施的資本運(yùn)作套路。

中信證券一位新三板業(yè)務(wù)人士表示，“經(jīng)過(guò)將近3年的擴(kuò)容，新三板的融資功能等便利性可能低于當(dāng)時(shí)的預(yù)期，這可能也是一些企業(yè)選擇摘牌的內(nèi)因。”