信中利徐海嘯：新三板應(yīng)作為產(chǎn)業(yè)整合并購的主戰(zhàn)場（附實錄）

信中利資本集團總裁徐海嘯

挖貝網(wǎng)訊 3月25日消息，由品牌聯(lián)盟和中國經(jīng)濟會展研究會聯(lián)合主辦；北京順義新三板產(chǎn)業(yè)加速器和玖零股份聯(lián)合發(fā)起的“2017首屆新三板品牌峰會”在北京舉行，挖貝網(wǎng)作為支持媒體，對大會進行了全程圖文直播。

一直以來，品牌聯(lián)盟（837940）以“品牌，讓中國更受尊敬”為理念，一直致力于推動中國品牌產(chǎn)業(yè)化，中國產(chǎn)業(yè)品牌化的發(fā)展。此次發(fā)起倡議發(fā)起新三板品牌峰會，是為了強化新三板企業(yè)的品牌意識，促進新三板相關(guān)企業(yè)交流，最終實現(xiàn)新三板品牌的群體崛起。

信中利資本集團總裁徐海嘯在《新三板市場應(yīng)該作為產(chǎn)業(yè)整合并購的主戰(zhàn)場》的主題演講中，分享了他對產(chǎn)業(yè)整合并購的看法。

以下為演講實錄：

徐海嘯：今天很榮幸有這個機會跟大家交流一下關(guān)于新三板產(chǎn)業(yè)整合工作的一些看法和想法。前面幾位專家包括副委員長，包括教授講了行業(yè)方面整個宏觀政策方面都系非常精彩的。我在這里給大家簡單談一下我對新三板今年產(chǎn)業(yè)整合并購的看法。我覺得在中國的新三板你要看到準確的產(chǎn)業(yè)整合工作的方向，各個行業(yè)各有不同，有一個共同點可能是中國市場關(guān)注的。我今天重點給大家介紹就是中國的政策，因為尤其是監(jiān)管部門的政策，大家在新三板掛牌都知道，中國證監(jiān)會的政策對于并購的政策很大程度上決定咱們未來幾年，什么樣的企業(yè)能夠做成產(chǎn)業(yè)整合并購或者是完成上市起到很大的主導(dǎo)。再加上這些天，尤其是昨天中國證監(jiān)會新聞發(fā)布會也是對這塊又有新的政策解讀出來，所以我在這個地方為大家奉上我自己對新三板的理解供大家參考，大家在以后整合的時候作為借鑒。

我們先來看一看我們關(guān)注一下政策變化趨勢，在中國證監(jiān)會政策是去年9月9日證監(jiān)會修訂發(fā)布了新的上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法。很重要的變化就是關(guān)于我們俗稱借殼上市的標準。這次修改之后變成五個標準，過去兩個標準是收入和資產(chǎn)總額只要不超過原來上市公司的百分之百，不構(gòu)成上市，所以很多人在這上面進行了規(guī)避，在去年9月9日進行了修訂。5個指標，資產(chǎn)、收入、凈利潤、凈資產(chǎn)還有帶來交易等等，這五個指標只要其中一個超過原來你上市公司對應(yīng)指標百分之百，如果你構(gòu)成上市之后，中國證監(jiān)會要按照ITO標準對你進行嚴格審核，高于上市的審核。這是第一個政策變化。

上有政策，下有對策，很多聰明人士都會來出主意，我過去是做投行，也給企業(yè)出主意，去規(guī)避。在這上面，在這段時間，去年9月9日新政發(fā)布之后，截止到昨天有很多人都在貢獻自己的聰明才智，但是很可惜，證監(jiān)會管的很嚴，很多人聰明才智最后還是被規(guī)避住了。體現(xiàn)出來昨天3月24日，證監(jiān)會的新聞發(fā)布會其中對這段時間，想通過變通方法繞開新發(fā)布的重重規(guī)則的案例進行了總結(jié)，明確說了已經(jīng)被禁止。

我給大家摘出來總結(jié)一下，第一是突擊打散標的股權(quán)。這是什么情況？新三板上市公司，這個體量非常大，估值是七八十億這么大估值。并購的企業(yè)，借殼大部分都是目前情況不太好的上市公司，他的收入、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤規(guī)模都是比較小的。在這上面來說，他直接可能觸犯我們說的五個指標，突破百分之百。他怎么辦？在這之前，所謂的戰(zhàn)略投資人把被并購的標準，股權(quán)打分散，原來控股90%，然后去轉(zhuǎn)讓，最后成了持有30%，還是第一大，其他持有20、10、15等等，變得很小。將來核算起來，標準控股東，可能不超過百分之百了。這樣證監(jiān)會明確對這個行為進行了制止?？刂迫双@得上市公司股權(quán)之后，我把股權(quán)委托給其他人行使，這個受到了禁止。

另外現(xiàn)在市場上出現(xiàn)新的，控制權(quán)一變更，馬上向第三方購買資產(chǎn)。我們知道在證監(jiān)會新的規(guī)定當中，約定是按字面約定。如果逆控制權(quán)發(fā)生變更之后，再向新的控股股東購買資產(chǎn)，借殼上市要受到審核?，F(xiàn)在控制權(quán)變更之后，我AB持股，我控股股東是A，變化之后是向B第三方購買資產(chǎn)，不構(gòu)成行為。目前按照新聞發(fā)布會的意思，這樣的形式其實直接的向控股股東購買資產(chǎn)，他們更難以接受，控股股東發(fā)生變化，向第三方買資產(chǎn)，又不了解，沒有經(jīng)經(jīng)過運營，上市公司對這塊資產(chǎn)的把控能力、運營能力更弱。對這塊，證監(jiān)會也進行了嚴格的控制。大家平時想的所謂的技巧、方式，應(yīng)該從目前情況來看都得到了一定的遏制，政策不是太支持。

接下來如果上市公司重組，在目前的政策環(huán)境下我給大家提一下我個人的建議，怎么去做才是比較符合目前證監(jiān)會監(jiān)管政策。

第一個借殼上市，借殼上市還是快，如果你真要做借殼上市，建議大家實實在在去做借殼上市，不要再想其他的方法。借殼，首先大家掂量掂量自己夠不夠上，有幾點，一個是有實力，你的業(yè)績要符合好。現(xiàn)在上市公司的市值還是比較高，你要控制它的話，你對應(yīng)的凈利潤，對應(yīng)你的估值是要比較高。所以我個人建議，沒有企業(yè)凈利潤最好不要走借殼。第二符合IPO標準，三年盈利等等，最好心理做好走借殼上市流程標準。

被并購，大家可能未來政府政策應(yīng)該是支持同行業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈整合并購或者至少是上下游產(chǎn)業(yè)鏈的工作，這個你去跟上市公司談比較容易。同行業(yè)或者跟你一個產(chǎn)業(yè)的上下游產(chǎn)業(yè)鏈整合，這個被通過可能性大?？缃绮①彶椒⒎啪?，不是說不能做了，但是它會把你的動作有意識放的很緩，讓你小體量逐步逐步到大體量。再一個忽悠式，前一段時間處罰的公司，千萬不要自己做忽悠式，或者別人決的資產(chǎn)好，你跟風(fēng)去，這種情況將得到遏制。

時間有限，我把個人的見解給大家匯報一下。會后我們可以進行交流，謝謝大家。