信批瑕疵成訴訟突破口 北京橙葉三度打響股權爭奪戰(zhàn)

在“二審終結制”背景下，各類訴訟的二審判決即終審判決。即使敗訴方不服判決，除了申訴之外，想要同案發(fā)回重審，幾乎不可能。可是北京橙葉投資有限公司卻在終審敗訴之后，以同事不同案，信披存在瑕疵為突破口再度狀告北方科誠的兩位股東，使后者第三次因同一股權轉讓事項，走上法庭。

北京北方科誠科技股份有限公司（證券簡稱：北方科誠，證券代碼：430158.OC）是一家以石油化工行業(yè)ERP類軟件設計、開發(fā)和銷售為主營業(yè)務的企業(yè)，早在2012年11月8日，公司就已經在新三板成功掛牌。自掛牌至今，公司的股權結構毫無變動，實控人、董事長、總經理兼董秘蘇喜紅持股482.18萬股，持股占比94.55%，另一位股東張宏博持股27.82萬股，持股占比5.45%。蘇、張是公司僅有的兩位股東。

雖然北方科誠并非績優(yōu)股，但是除了2014年公司的業(yè)績出現(xiàn)明顯下滑之外，從其他各期年度報告反映出，公司依然是一家經營業(yè)績相對平穩(wěn)的企業(yè)。但是在2014年，除了營業(yè)收入和毛利率兩項保持穩(wěn)定外，其他財務項目和重要指標都出現(xiàn)了全面滑坡。當年公司凈利潤虧損172.85萬元，同比下滑147.49%，加權凈資產收益率為-15.76%，盈利能力陷入低迷。

該年度公司資產負債率創(chuàng)下71.34%的歷史新高，而流動比率和速動比率都陷入了1.36的歷史低谷，償債能力堪憂。同期的應收賬款、存貨和總資產的周轉速度都明顯下降，反映公司的營運能力也出現(xiàn)了麻煩。各主要財務指標的同比增長率幾乎都是負值，代表著2014年公司業(yè)績的成長性蕩然無存，已經陷入衰退之中。

約定協(xié)議轉讓未兌現(xiàn)橙葉投資一告兩位股東

在公司經營業(yè)績低迷的背景下，蘇、張兩位股東起了引入戰(zhàn)略投資者的念頭。從2015年1月起，他倆就與北京橙葉投資有限公司（以下簡稱：橙葉投資）陸續(xù)簽訂了《業(yè)務合作協(xié)議》、《股權轉讓協(xié)議之一》及《股權轉讓協(xié)議之二》等三項協(xié)議（以下簡稱：三項協(xié)議）。

在上述協(xié)議中，雙方約定了蘇、張兩股東應分期將其持有的北方科誠全部股份轉讓給橙葉投資，轉讓對價為730萬元整?？墒?，隨著2015年公司的業(yè)績逐步復蘇向好，各項財務指標重新走上正軌，這三項協(xié)議中約定的股權轉讓，就此成了鏡花水月。

最終，三項協(xié)議約定的股權轉讓未能在2015年8月15日協(xié)議到期日之前完成，引發(fā)橙葉投資向北京市朝陽區(qū)人民法院（以下簡稱：朝陽區(qū)法院）提起訴訟。朝陽區(qū)法院在2015年9月23日受理了該起案件，并且在2015年10月10日對蘇喜紅、張宏博兩位股東持有的北方科誠的全部股權實施了司法凍結。

在本次訴訟中，橙葉投資的核心訴求是：要求蘇、張兩股東繼續(xù)履行三項協(xié)議，通過股轉系統(tǒng)向橙葉投資轉讓北方科誠100%的股權。

2016年8月17日，朝陽區(qū)法院一審判決蘇、張兩股東敗訴：判決兩位股東在判決生效后15天內，通過股轉系統(tǒng)將全部北方科誠股份轉讓給橙葉投資；賠償橙葉投資8萬元律師費損失；并且支付其他訴訟相關費用。

蘇、張兩位股東上訴橙葉投資面臨的終審判決與敗訴無異

兩位股東不服一審判決，于2016年9月26日向北京市第三中級人民法院（以下簡稱：北京三院）提起上訴。北京三院受理了該案的二審。

經過近一年時間的審理，2017年8月8日，北京三院對于本案作出了終審判決。

其一，維持了朝陽區(qū)法院在一審中要求蘇、張兩股東賠償橙葉投資8萬元經濟損失的判決。其二，撤銷了初審判決中要求兩位股東在15天內將公司股份全部轉讓給橙葉投資的判決。其三，駁回了橙葉投資在初審中提出的其他訴訟請求。訴訟相關費用由雙方分擔，橙葉投資承擔其中的97.16%。

橙葉投資在上述兩場官司中的訴訟費用累計達到12.33萬元，明顯高于蘇、張按終審判決須支付給橙葉投資的賠償金額，使得橙葉投資在本次訴訟中得不償失。雖然索取賠償?shù)脑V訟請求得到終審判決的支持，但是從判決的整體效果來看，橙葉投資實際上是終審敗訴。

卷土重來，針對公司信批瑕疵橙葉投資再告蘇、張兩股東

2017年8月北京三院的終審判決，讓橙葉投資落得個“賠了夫人又折兵”的下場。對北方科誠股權志在必得的橙葉投資顯然對這樣的結果并不甘心，雖然三項協(xié)議的條款不能有效支持橙葉投資希望完成股權轉讓的訴求，但是在三項協(xié)議的簽署并執(zhí)行的整個過程中，由蘇喜紅實際控制的北方科誠，作為新三板掛牌企業(yè)，卻沒有對這種重大業(yè)務合作及可能構成實控人變更的重要信息進行完整全面的披露。

除了與這起案件相關的涉案公告提及三項協(xié)議之外，公眾對上述協(xié)議的具體內容，卻一無所知。這是北方科誠明顯存在信息披露違規(guī)的情況，而橙葉投資就以此為突破點，再度向朝陽區(qū)法院提起訴訟。

2017年8月23日，朝陽區(qū)法院受理了橙葉投資新發(fā)起的訴訟。在本案中，橙葉投資提出了以下幾項訴訟請求：首先，要求兩位股東按照股轉系統(tǒng)要求完成本次股權轉讓的全部審批和公告流程；其次，要求蘇、張兩股東將所持公司股份在中國證券登記結算有限責任公司辦理質押登記，質押給橙葉投資；最后，要求兩位股東分別支付200萬元違約金和8萬元律師費，并承擔相關訴訟費用。

由于北方科誠對三項協(xié)議具體內容和執(zhí)行進程未作絲毫披露，因此孰是孰非，無從置喙。但是這一事實本身，已經為橙葉投資的訴訟添加了些許勝算。

聲明：本文來自  金色光