經(jīng)營(yíng)理念不合 奧宇節(jié)能兩大股東牽手不久就開(kāi)戰(zhàn)

奧宇節(jié)能前一、三大股東因股權(quán)回購(gòu)協(xié)議履行發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)無(wú)法協(xié)商解決，訴諸法律。諸如此類事情層出不窮，新三板企業(yè)投資主體的退出機(jī)制亟待完善。

深圳市奧宇節(jié)能技術(shù)股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：奧宇節(jié)能，證券代碼：832401）是建筑及工業(yè)節(jié)能系統(tǒng)解決方案提供商。公司2017年9月29日的公告顯示，公司第三大股東深圳市禾潤(rùn)投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：禾潤(rùn)投資）因股權(quán)回購(gòu)協(xié)議履行一事，將公司控股股東、實(shí)控人張紅宇訴諸法院，新三板又一股權(quán)糾紛案拉開(kāi)帷幕。

經(jīng)營(yíng)理念不合，“蜜月”期即起糾紛

2016年5月13日，奧宇節(jié)能補(bǔ)發(fā)了一則股票發(fā)布公告，公告顯示，2015年11月，奧宇節(jié)能以7.5元/股的價(jià)格向唯一的投資者禾潤(rùn)投資定向增發(fā)200萬(wàn)股，募集資金1500萬(wàn)元。此次定增完成后，禾潤(rùn)投資持有公司9.09%的股份，成為第三大股東，公司實(shí)控人張紅宇直接持有公司59.52%的股份，第二大股東深圳市奧宇投資企業(yè)（有限合伙）持有公司10.05%的股份，且張紅宇還是奧宇投資企業(yè)的合伙人之一。

但是一年多以后，奧宇節(jié)能2017年11月3日發(fā)布的一則實(shí)控人涉及訴訟的公告，將雙方的矛盾展現(xiàn)在公眾面前。公告顯示，禾潤(rùn)投資入股后，派駐管理人員進(jìn)駐奧宇節(jié)能，遂發(fā)現(xiàn)與奧宇原管理人員在管理經(jīng)營(yíng)上存在重大分歧，2016年3月底，禾潤(rùn)投資的實(shí)控人黎紅彬以經(jīng)營(yíng)理念不合為由要求轉(zhuǎn)讓禾潤(rùn)投資持有的財(cái)產(chǎn)份額，2016年12月底經(jīng)張紅宇與黎紅彬協(xié)商，黎紅彬同意禾潤(rùn)投資不轉(zhuǎn)讓所持有的禾潤(rùn)合伙份額。

但2017年7月，黎紅彬又再次提出要轉(zhuǎn)讓禾潤(rùn)投資所持有禾潤(rùn)合伙的財(cái)產(chǎn)份額，并以雙方簽署的《股權(quán)回購(gòu)協(xié)議》及張紅宇已答應(yīng)協(xié)調(diào)其他投資者受讓為由起訴張紅宇，請(qǐng)求依法判令被告向原告支付股權(quán)回購(gòu)款人民幣壹仟萬(wàn)元、違約金貳佰壹拾貳萬(wàn)元，并承擔(dān)本案訴訟費(fèi)、保全費(fèi)。

緊接著，2017年9月29日奧宇節(jié)能發(fā)布的公告顯示，公司有1290萬(wàn)股股份被司法凍結(jié)，占公司總股本 58.61%，該部分股份系實(shí)控人張紅宇持有，司法凍結(jié)期限為 2017年8月23日起至2020年8 月 22日止。凍結(jié)原因是黎紅彬因股權(quán)糾紛，向廣東省深圳市福田區(qū)人民法院訴前財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)，請(qǐng)求法院保全張紅宇價(jià)值人民幣1212萬(wàn)元的財(cái)產(chǎn)，該院審查后做出凍結(jié)張紅宇名下股份的裁定。

公司業(yè)績(jī)乏善可陳，應(yīng)是撤股主因

從各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以看出，奧宇節(jié)能在經(jīng)營(yíng)方面表現(xiàn)不佳。奧宇節(jié)能2015年至2017年上半年?duì)I業(yè)收入分別為5546萬(wàn)、6848萬(wàn)、2477萬(wàn)，凈利潤(rùn)分別是64萬(wàn)、116萬(wàn)、125萬(wàn)，這些宏觀數(shù)據(jù)貌似光鮮，但微觀數(shù)據(jù)乏善可陳，每股收益（EPS）2015年為0.03，2016年是0.05，2017年中報(bào)0.06，表現(xiàn)平平；上述年份，投資回報(bào)率上，分別為1.31%、1.92%、2.09%，極不符合財(cái)務(wù)投資預(yù)期；盈利能力上，2015年至2017年上半年公司的毛利率分別是33%、18%、15%，凈利率分別為1.15%、1.69%和5.05%，毛利率呈現(xiàn)出不斷下滑的趨勢(shì)，凈利率微幅上揚(yáng)但普遍很低；營(yíng)運(yùn)能力也出現(xiàn)惡化跡象，2015年至2017年上半年其流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為1.30、1.14、0.39，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率分別為0.86、0.78、0.26，雙雙大幅下降。

顯見(jiàn)，對(duì)像禾潤(rùn)投資這樣的財(cái)務(wù)投資者而言，奧宇節(jié)能基本面的惡化，讓其投資回報(bào)率也深受影響。公司又不能滿足IPO的基本要求，因此如何退出將是禾潤(rùn)投資不得不考慮的問(wèn)題。

新三板定增的退出機(jī)制亟待完善

奧宇節(jié)能的股權(quán)糾紛案，只是股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，目前尚未對(duì)公司組織架構(gòu)、管理層、運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)造成重大影響。雖然糾紛源于雙方經(jīng)營(yíng)理念不合，但實(shí)際上折射出奧宇節(jié)能的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)以及財(cái)務(wù)投資人的退出通道問(wèn)題。

目前來(lái)看，雖然奧宇節(jié)能與禾潤(rùn)投資涉及的股權(quán)回購(gòu)糾紛案看似個(gè)案，但在新三板市場(chǎng)，后續(xù)類似的案件估計(jì)會(huì)越來(lái)越多。截至2017年10月，今年前十個(gè)月新三板共完成定增1629億元。雖然諸多做市企業(yè)紛紛放棄做市轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)向協(xié)議轉(zhuǎn)讓，但現(xiàn)有的做市還可以讓參與定增的投資者有一個(gè)實(shí)現(xiàn)退出的通道；反觀協(xié)議轉(zhuǎn)讓的企業(yè)，據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，60%以上的協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)掛牌以來(lái)沒(méi)有任何股票成交的記錄，僵尸化現(xiàn)象非常明顯，因此參與協(xié)議轉(zhuǎn)讓企業(yè)定增的投資者，如何更加高效的實(shí)現(xiàn)股份的退出，如何避免更多的類似于奧宇節(jié)能這樣的法律糾紛，完善相關(guān)的定增機(jī)制便顯得尤其緊迫。

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