洛娃日化八個議案全被否 母子換位重組方案泡湯

近日，新三板公司洛娃日化召開的本年度第三次臨時股東大會上，八個議案被否，使公司重大資產重組宣告失敗，母子（孫）公司之間錯綜復雜的轉換關系也告一段落。

洛娃日化(江蘇)股份有限公司（證券簡稱：洛娃日化，證券代碼：837897）2017年11月14日發(fā)布公告稱，2017年11月13日召開的2017年第三次臨時股東大會上，《關于洛娃日化（江蘇）股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組的議案》等8個議案，經大會審議后一致被否。

錯綜復雜的重組方案

本次重組方案中涉及到三家公司，洛娃科技實業(yè)集團有限責任公司（簡稱洛娃集團）、北京洛娃日化控股有限公司（簡稱日化控股）以及洛娃日化，他們相互之間是母子（孫）公司之間的關系。

洛娃集團是一家集日化、乳業(yè)、旅游地產三大產業(yè)于一體的多元化企業(yè)集團，日化控股是其全資子公司，主要從事日化洗滌用品的研發(fā)、生產和銷售。而日化控股又是洛娃日化的控股股東，持股295,699,20股，占比65.51%。洛娃日化，原名攀柔莎(江蘇)生物科技股份有限公司，是一家專營個人護理化妝品、洗化用品和家庭護理洗滌用品的，集研發(fā)、生產、銷售為一體的生產制造型企業(yè)。也就是說，洛娃日化是日化控股的控股子公司，而日化控股又是洛娃集團的全資子公司，洛娃日化也就是洛娃集團的孫公司。

2017年6月7日，洛娃日化披露了《洛娃日化（江蘇）發(fā)行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組報告書》（簡稱《資產重組報告書》），該報告書顯示，公司擬向洛娃集團定向增發(fā)424,358,333股，每股發(fā)行價1.2元，交易價格50923萬元，購買日化控股。交易完成后，日化控股將成為公司持股100%的控股子公司，洛娃集團將持有公司股份424,358,333股，占股比例90.39%，成為公司的控股股東。報告還顯示，交易目的是消除同業(yè)競爭、減少關聯交易，提高公司資產質量，增強公司持續(xù)經營能力。

也就是說，如果重組方案實施完成，而洛娃日化將從以前洛娃集團的孫公司變成了控股子公司，由日化控股的子公司反過來變成日化控股的母公司，來了一個顛倒。

與此次重大資產重組直接相關的議案多達8個，包括《關于洛娃日化（江蘇）股份有限公司向特定對象發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組的議案》、《關于本次發(fā)行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組符合<非上市公眾公司重大資產重組管理辦法>第三條規(guī)定的議案》、《關于本次發(fā)行股份購買資產暨重大資產重組構成關聯交易的議案》、《關于批準本次發(fā)行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組相關審計報告的議案》、《關于同意簽署附生效條件的<發(fā)行股份購買 資產協議>的議案》、《關于<洛娃日化（江蘇）股份有限公司發(fā)行股份購買資產 暨關聯交易之重大資產重組報告書>的議案》、《關于修改<公司章程>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發(fā)行股份購買資產暨關聯交易之重大資產重組相關事宜的議案》，洛娃日化的苦心和期許可見一斑。可戲劇性的是，在2017年11月13日召開的2017年第三次臨時股東大會上，在關聯股東回避的情況下，大會一致予以了否決。

重組方案流產或有違股東訴求

洛娃日化煞費苦心構建的重大資產重組計劃 ，看似合法又合理，可最終還是流產。唏噓之余，也來解剖。

報告期內，2014年至2017年上半年，洛娃日化的營業(yè)收入各自為1027萬、4703萬、10010萬、1961萬，自2015年其增長率為357.96%、112.83%、-56.04%；凈利潤相應為-95萬、364萬、351萬、56萬，2015年起其增長率是481.4%、-3.52%、-60.46%，顯然，營業(yè)收入和凈利潤的增長率自2015年呈現大幅下滑態(tài)勢；資產負債率在報告期內分別是73.81%、51.01%、49.58%、20.75%，負債越發(fā)嚴重，財務狀況持續(xù)惡化?？梢姡緝衾麧櫝掷m(xù)大量減少，負債持續(xù)大量增加，公司流動性有持續(xù)惡化傾向。而此次重大資產重組計劃并未涉及通過改善公司流動性等舉措來推進公司發(fā)展，這與股東們的訴求難以相符，或許這是諸議案在股東會上未獲點贊的主要因素。

Choice公示的資料顯示，在洛娃日化2017年中報里，日化控股持有295,699,20股，占比65.51%，是控股股東和實際控制人，日化控股又是洛娃集團100%持股的控股子公司，于是洛娃集團是洛娃日化的間接控股法人股東，實控人都是胡克勤。經由國家企業(yè)信用信息公示系統和天眼查等查得，與洛娃集團有關的風險多達25條，其中與日化控股直接相關的就多達14條，與胡克勤直接相關的更是高達15條，涉及出質、勞動爭議和強制執(zhí)行等方面。

顯而易見，一旦本次重大資產重組計劃順利實施，洛娃日化將成為洛娃集團的控股子公司，但面對洛娃日化的間接控股股東洛娃集團，特別是實際控制人胡克勤的信用，即便有洛娃集團及胡克勤本人關于交易達成后不會實施損害洛娃日化及其股東權益的行為的承諾，但也難保萬一，或因為此，洛娃日化股東們出于切身利益考慮，在股東大會上一致否決八個議案尚屬情理之中。

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