"三類股東"公司成功過會“七字訣”——簡單明了易穿透

近期，首家攜帶"三類股東"公司過會引發(fā)市場關注，困擾新三板公司轉(zhuǎn)板近兩年的問題終于迎來實例的突破。

市場人士稱，這意味著"三類股東"問題由原來的"障礙變成瑕疵"，但這也并不意味著全放行，"簡單明了易穿透"成為文燦股份所帶來的"三類股東"標準。

首家含"三類股東"企業(yè)過會受關注

3月13日，新三板公司文燦股份（832154）IPO獲證監(jiān)會發(fā)審委通過，值得關注的是，這是首家攜帶"三類股東"成功闖關IPO的新三板公司。

招股說明書顯示，2015年9月和2016年2月，文燦股份分別通過定向增發(fā)和協(xié)議轉(zhuǎn)讓，引入了共10家"三類股東"，包括6個資管計劃和4家契約型私募，合計持股比例為3.63%。

在文燦股份過會后，一直關注新三板的中科沃土董事長朱為繹興奮的稱："（三類股東破冰的消息），真是太激動了，堅持兩年了，在大家的努力下終于見成效了"，并表示"這一步非常重要，有利于緩解新三板面臨的緊迫矛盾，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)下一步將在精細化分層、引入公募基金等機構(gòu)投資者方面下文章"。

另外，不少券商分析師也表示"文燦股份過會具有里程碑意義"，"預示著三類股東問題的破冰"。

其實"三類股東"問題的破冰從今年年初已經(jīng)開始，今年1月12日，證監(jiān)會首次明確了新三板掛牌企業(yè)申請IPO時存在"三類股東"的監(jiān)管政策：

一是"三類股東"不得為公司控股股東、實際控制人、第一大股東，二是要求已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門有效監(jiān)管，三是做穿透式披露，四是對存續(xù)期作出合理安排以符合現(xiàn)行鎖定期和減持規(guī)則。

此后在1月16日，新三板公司貝斯達被安排上會，該公司是第一家?guī)в?三類股東"上會的企業(yè)，曾被寄予厚望，但最終貝斯達未能創(chuàng)造歷史，雖然被否原因不是因為"三類股東"，但市場對含有"三類股東"企業(yè)IPO的前景仍然偏謹慎。

2014年新三板擴容之后，在2015年和2016年迎來爆發(fā)式增長，期間"三類股東"開始頻繁出現(xiàn)新三板股東名單中，成為其中重要投資力量。

但隨著新三板市場低迷、流動性偏緊，大量新三板公司尋求轉(zhuǎn)板之路，此時作為新三板重要投資者的"三類股東"受到關注，并直接影響到新三板公司的轉(zhuǎn)板。

因轉(zhuǎn)板引發(fā)關注

申萬宏源證券研究所市場研究總監(jiān)桂浩明曾表示，"三類股東"的問題其實是新三板的問題，從某種意義上來說，就是資本市場上不同層次間的銜接不暢。

所謂三類股東，是指新三板公司中以契約型基金、信托計劃和資產(chǎn)管理計劃（含定向、專向和集合型）為形式的股東。

"三類股東"的本質(zhì)是契約關系，因為其可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無法穿透、確權(quán)困難、股權(quán)不穩(wěn)定等問題，新富資本研究中心孫霞介紹稱，這些與IPO發(fā)行人需滿足的"股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛"的條件相違背。

而"三類股東"問題引起關注是從2016年開始，當年4月份一則消息引爆新三板投資圈，按照監(jiān)管要求，契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃和信托計劃持有擬上市公司股票必須在申報前清理。后來，該消息被證實基本屬實，這是擬IPO企業(yè)第一次明確被要求清理"三類股東"。

之后"三類股東"問題也一再受到監(jiān)管和市場人士關注，只是很長的一段時間內(nèi)政策一直未明確。

2017年3月份，上交所發(fā)文建議擬上市公司引入三類股東時，應在考慮股權(quán)清晰和穩(wěn)定性的基礎上審慎決策。因為在IPO審核過程中，可能會因存續(xù)期到期而造成股權(quán)變動，影響股權(quán)穩(wěn)定性。

之后證監(jiān)會在對部分擬IPO企業(yè)進行反饋時也公開提及"三類股東"問題。

清理“三類股東”

由于新三板是以機構(gòu)投資者為主的市場，申萬宏源投行人士林子豪告訴記者："'三類股東'的存在是較為普遍的現(xiàn)象，而且三類股東的投資對象一般還是一些質(zhì)地較好的企業(yè)"。

根據(jù)東財Choice對新三板掛牌公司"三類股東"的統(tǒng)計，目前新三板掛牌企業(yè)中有超550家公司，前十大股東中存在"三類股東"，其中有125家公司已經(jīng)申請IPO輔導，16家公司處在IPO排隊階段。而文燦股份是第一家攜帶"三類股東"過會的新三板公司。

在接近兩年的時間里，"三類股東"問題一直縈繞在新三板擬IPO公司以及新三板市場人士的心頭。在此期間，不少新三板公司為了轉(zhuǎn)板各顯神通，清理"三類股東"以自救。

因為IPO排隊企業(yè)無法在掛牌情況下進行股權(quán)過戶，所以有新三板公司選擇摘牌清理"三類股東"，博拉網(wǎng)絡、明德生物等紛紛選擇先從新三板摘牌清理"三類股東"。

博拉網(wǎng)絡、明德生物均在排隊一年多后，分別在2017年7月份和9月份主動選擇從新三板摘牌，并在摘牌后迅速宣布將原有的"三類股東"持股進行轉(zhuǎn)讓。

摘牌不久，兩家公司先后上會，不過遺憾的是，博拉網(wǎng)絡和明德生物分別在2017年12月份和2018年1月份被證監(jiān)會發(fā)審委否決。

另外，還有公司選擇提前清理。奧飛數(shù)據(jù)就是在排隊前便選擇清理了"三類股東"，2016年8月-10月，奧飛數(shù)據(jù)通過股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)生了11次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是由契約型私募股權(quán)基金將股份轉(zhuǎn)讓給相同結(jié)構(gòu)的合伙企業(yè)，或直接轉(zhuǎn)讓予自然人。2016年12月公司IPO獲證監(jiān)會受理，2017年12月份奧飛數(shù)據(jù)順利過會。

由于"三類股東"在新三板公司轉(zhuǎn)板時的重要性，以至于其"清退"甚至成為部分人員的發(fā)財手段，一些在二級市場買入股權(quán)的"三類股東"在回購股票時索取高額回報。

從障礙到瑕疵？

"障礙是需要通過清理手段去解決的，而瑕疵則不一定需要再去解決"林子豪對記者表示："文燦股份的過會預示著證監(jiān)會開始釋放一個明確信號，就是對"三類股東"的研究有了初步的結(jié)論，那就是不構(gòu)成上市障礙，今后'三類股東'會變成瑕疵"。

孫霞稱："文燦股份的成功過會則具有更強的示范效應，說明公司已經(jīng)完成證監(jiān)會的監(jiān)管細則。"

她分析文燦股份三類股東的特點，"文燦股份的'三類股東'產(chǎn)品，均已在基金業(yè)協(xié)會備案且持股比例較低，而且不包含信托產(chǎn)品，應該已經(jīng)做好存續(xù)期安排，招股說明書未作穿透式披露，但實際應已完成。"

雖然文燦股份起到了示范效應，但也并不見得一片光明。南山投資創(chuàng)始合伙人周運南表示："文燦股份能過會有其必然性，一是過硬的業(yè)績，二是'三類股東'的全穿透，但也有其偶然性，目前看還只是個案，未必表明未來含三類股東的新三板ipo就一片坦途了"。

另外，記者了解到，在證監(jiān)會明確帶"三類股東"的新三板企業(yè)IPO審核政策后，一直徘徊觀望的海容冷鏈選擇了摘牌。海容冷鏈從2015年11月就開始排隊，但公司一直沒有選擇從新三板摘牌以清理"三類股東"。

直到今年1月23日，海容冷鏈突然宣布擬申請終止掛牌，對此市場分析人士認為，海容冷鏈現(xiàn)在選擇摘牌是因為企業(yè)無法完成三類股東的穿透核查。

周運南建議新三板公司今后在引進"三類股東"時參考文燦股份的標準——"簡單明了容易穿透"。

聲明：本文來自  新三板論壇  作者：王基名